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王世充，外表高鼻深目，卷曲胡子，相貌堂堂，有一双狡黠的灰色眼睛。字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰。他祖父支颓耨早逝。他父亲支收跟随他的改嫁到霸城王氏的母亲生活，因而就改为姓王，官至汴州长史。
王世充从小长相高鼻深目，五官不同于中原人，常被人取笑，因而从小有很强的自卑感。不过自卑感也促使王世充从小就早熟，刻苦读书。王世充广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
开皇年间，王世充按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，口才极佳。但常利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
隋炀帝大业年间，提拔为江都丞，兼任江都宫监。当时隋炀帝多次巡视江都，王世充善于观察隋炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，嘴又能说会道，隋炀帝很喜欢他。
王世充还制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给隋炀帝讨好，因此隋炀帝更加宠信他。
王世充野心勃勃，知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠，笼络了一批死党。
公元613年（隋大业九年）六月，杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时，各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官。
隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间。
一心想夺兵权的王世充向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。隋炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。
随后，隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王世充指挥。
阴谋得逞，王世充大喜，他在淮南积极招兵买马，这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。
王世充以生力军进攻已成残兵的刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
为了把这些刘、朱残部彻底剿灭，王世充心生一计，他找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。
古人都比较迷信，以为王世充在佛祖面前立誓的保证应该不会有假，刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。
不料王世充背信弃义，大局已定后，王世充把所有投降的共三万余人全部坑杀，可见其是个言而无信的狠辣角色。
王世充按后世说法最初的专业是个律师，不过这家伙不亏是一代奸雄，的确有些军事才能。
公元614年（大业十年），齐郡的义军统帅孟让从齐鲁长白山出发侵犯各个州郡，到盱眙，发展到十多万人马。
隋炀帝于是派王世充率领部队前去剿灭。
王世充抵达前线后，并不急着进攻，而是以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。
孟让耻笑地说：“王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”
这时当地百姓都住进了部队营垒，遍地没有东西可抢，叛军慢慢地没有吃的，又为营栅挡住道路而伤脑筋，不能向南方进军，就分兵包围王世充的五处营栅。
王世充每天出兵打一下，表面装作失利，跑回营栅。
像这样搞了好几天，孟让更加小看他，就慢慢分派人马到南边去搜抢财物，留下的兵力只够围住营栅。
王世充知道敌人放松了警惕，立即抓住机会，在军营中填平了灶坑，拆下了帷帐，摆设起方阵，四面朝外，拔掉栅栏出击，忽然向叛军杀出。
叛军措手不及，迅速崩溃，王世充率领部下奋力作战，大败敌军，杀死了一万多人，俘虏了十多万人。叛军头目孟让带着残余的几十个人落荒而逃。
此战之后，王世充声名大噪，隋炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，又派他率领部队讨伐各个小股叛军，所到之处全部荡平。
公元615年（大业十一年），突厥在雁门围困了隋炀帝。王世充带领江都的全部人马准备到雁门赴救国难，为了表示自己对隋炀帝的忠心，他在队伍里蓬头垢面，痛哭得失去常态，日夜不脱盔甲，躺在草上睡觉，面容憔悴，两眼通红，放到后世一定可以当一代“影帝”。
隋炀帝听到这些后，非常感动，认为他忠诚，更加信任他了，于是对他进一步提拔重用。
公元616年（大业十二年），王世充升任江都通守。当时厌次人格谦当了多年盗匪，带着十多万人在豆子一带活动，被太仆卿杨义臣杀掉，王世充统率部队攻打格谦的残存队伍，打败了他们。又出兵到南阳攻打卢明月，俘虏了好几万人。班师回到江都，隋炀帝非常高兴，亲自举杯赏赐他。
公元617年（大业十三年）七月，瓦岗军李密、翟让猛攻东都洛阳，多次击败守军，洛阳求救的文书雪片般飞到江都。隋炀帝不得已，调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被燕赵起义军窦建德歼灭，隋炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。
一下子成了十几万大军的总指挥，王世充大喜过望，这可真是鸿运当头啊！他决定抓住这次机会，好好表现一下。
到洛阳后，王世充迫不及待地出兵向瓦岗起义军的首领李密挑战，双方在洛口对阵。
可他没想到李密也是隋唐一代英雄，有勇有谋，瓦岗军的战斗力也非常强悍，双方前后交战一百多次，杀得天昏地暗，但却难分胜负。
本来想再展辉煌的王世充没想到这次竟然碰到了“硬茬”，一时心中万分焦虑，这时又接到隋炀帝的圣旨，提拔任命他为大将军，催促打败李密。
王世充迫不得已，放弃保守打法，冒险带领部队渡过洛水，偷袭李密。
没想到中了李密的埋伏，吃了败仗，被淹死了一万多人，只得率领余部返回河阳。真是人倒霉了喝凉水都渗牙，这时已经进入冬季，又碰上天气寒冷大雪纷飞，沿途冻死了好几万人，等到抵达河阳，只剩一千来人了。
大受打击的王世充灰心丧气，把自己囚禁起来请罪，越王杨侗派遣使者释放了他，召回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收集逃散的士卒，又有了一万多人。
公元618年（大业十四年）三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被弑。五月，炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王杨侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为“七贵”。皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城。六月，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳作为根据地。
元文都和卢楚等人向皇泰主献计说：“如今宇文化及杀君叛逆，仇未报，耻未雪，我们虽然复仇心切，但力不从心。从国家大局考虑，不如用高官笼络李密，拿国库的资财暂时利诱他，让李密去攻打宇文化及，使得两伙叛军自相残杀，宇文化及被打败后，李密的兵马必然也疲惫不堪了。再说李密的士卒得到了朝廷的奖赏，担任着朝廷官职，朝廷多跟他们建立感情，容易运用离间之计，我们的军队养精蓄锐来钻他们疲惫困乏的空子，那么李密也是可以对付的。”
皇泰主采纳了他们的计策，决定拉拢李密，让李密去对付宇文化及这个杀父弑君的大仇人。当天就派使者授予李密太尉、尚书令的官职，命令他讨伐宇文化及。
李密出生于四世三公的贵族家庭，人称魏公，并不想当一辈子反贼，加上为避免两面作战，腹背受敌，于是接受了朝廷册封。带兵到黎阳抵御宇文化及，凡是打了胜仗就派遣使者向朝廷报捷，元文都、卢楚等隋朝官员都很高兴。
王世充不以为然，对他手下的各将领说：“元文都那帮人，写写画画，文官而已，我看事态的趋势，一定会被李密抓起来。再说我的部队多次跟李密作战，杀死他的父兄子弟，前前后后已经很多，一旦成为他的下属，我们这些人就没有生路了！”他说这番话是为了激怒他的将士们，煽动他们阻止文官们拉拢李密。
元文都知道后非常恐惧，跟卢楚等人商议，趁王世充上朝的时候，布下伏兵杀掉他，已经约定时间了。纳言段达平庸怯懦，害怕这事办不成功，就派他的女婿张志把卢楚等人的计谋告诉了王世充。
当天夜晚王世充带领人马包围宫城，将军费曜、田闍等人在东太阳门外迎战，费曜战败，王世充夺取城门冲了进去，将军皇甫无逸只身逃脱，抓住卢楚杀了。
这时皇宫大门紧闭，王世充派人敲着宫门对皇泰主说：“元文都他们要挟持陛下投降李密，段达得知后告诉了我，我不敢背叛朝廷，是来讨伐背叛朝廷的人。”
开始，元文都听到发生变故，来到乾阳殿伺候皇泰主，指挥部队保卫，命令将士们凭借城池抵御兵变。段达诈称皇泰主的命令捉住元文都押送给王世充，一到就乱棍打死。段达又诈称皇泰主的命令，打开宫门迎接王世充，王世充派人换下了宫中的全部警卫人员，然后拜见皇泰主谢罪，说：“元文都等人犯下说不完的罪行，阴谋制造内乱，情况紧急才采取这种办法，我是不敢背叛国家的。”
皇泰主看到事已至此，自己势单力薄，只能虚与委蛇，跟王世充盟誓。当天，升任尚书左仆射，总管监督朝廷内外各项军务。于是王世充成了隋朝一人之下万人之上的最大权臣。
王世充离开含嘉城，搬进尚书省官署居住，独揽朝政大权。任命他的哥哥王世恽为内史令，住进皇宫，侄子后辈都握有兵权，镇守各地城镇。
没过多久，李密打败宇文化及班师回朝，他的瓦岗精兵骏马多半战死，剩下的疲劳困乏。
王世充觉得是收拾死对头李密的时候了。
但又怕人心不齐，就借助鬼神征兆，说是梦见了周公。于是在洛水岸边修建了周公祠，叫巫师宣扬周公命令尚书左仆射赶快讨伐李密，会立大功，不然兵士们就会全部死于瘟疫。
王世充的兵士多半是楚地人，习俗上相信欺骗迷惑人心的怪诞言词，大家都请求作战。王世充挑选精锐骁勇的人马，有两万多名将士，两千多匹战马，在洛水南边扎营。
李密在偃师的北山头驻扎。当时李密刚刚打败宇文化及装备精良的骁果军，有渺视王世充的情绪，不筑壁垒工事。
王世充在夜间派遣三百多名骑兵秘密进入北山，埋伏在山谷中。
他命令全体将士马要喂饱，人要吃好，在黎明时分向李密突然发起了进攻。
李密仓促出兵应战，队形还没摆好就打起来了，一片混乱。
王世充在北山埋伏的骑兵乘机发起冲锋，居高临下，冲向李密的营地，放火焚烧他的军营，瓦岗军大败，四散而逃。
王世充乘胜追击打下了偃师，李密逃跑退守洛口。
李密逃走后，其在各地的守将纷纷向王世充投降，王世充全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个中原。王世充同时还得到了李密部下的秦琼、程咬金（后改名：程知节）、罗士信、裴仁基、单雄信等名臣大将，手下因而人才济济。
王世充击败李密后，皇泰主封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府，王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员。从此呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人，王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待。
他爱搞小恩小惠，从上至下直到部队的普通士卒，都用夸饰动听的言词进行引诱。当时的有识之士见他口是心非，断定他怀有二心。
王世充有一次在皇泰主跟前吃他赏赐的食物，回家大吐一场，怀疑是食物中毒造成的，从此以后不再朝见皇泰主，跟他不打照面了。他派遣云定兴、段达向皇泰主禀奏，要求赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、天使、斧钺、弓矢、秬鬯等九种器物，发出了夺取政权的信号。
皇泰主被迫封王世充为相国，统管百官，封为郑王，如数赐给九种器物。有一个法号叫桓法嗣的道士，自称善于解释占卜图书，于是呈上《孔子闭房记》，图画为一个男人手持竹竿赶羊，解释说：“隋朝，皇帝姓杨。干一嘛，合起来是个‘王’字。王在羊后，预示相国取代隋朝当皇帝。”接着拿出《庄子人间世》《德充符》两篇呈递给王世充，解释说：“上篇谈‘世’，下篇谈‘充’，这就是相国的名嘛，预示您应当恩德遍布人间，顺应符命当天子。”
王世充十分高兴地说：“这是上天的旨意呀。”拜了两拜接过图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。王世充又捕捉各种鸟雀，把写好所谓符命的帛系在它们的颈子上，一只一只地放飞。打下这种鸟雀前来进献的人，也授予官职头衔。
段达、云定兴等人把这些符命送进皇宫对皇泰主展示说：“天命不是凡间小事，郑王功德很高，请您禅让皇位，仿效唐尧、虞舜的榜样。”
皇泰主愤怒地说：“这天下是高祖的天下，如果我隋朝的气数还没有衰竭，这种话就不该讲，如果天意要改朝换代，那还谈什么禅让不禅让？您们各位都是先帝的老臣，突然说出这种话，我真失望啊！”段达等人没有谁不流泪。
王世充又派人对杨侗说：“现在国内还没有平定，必须有个年长的君主，等到天下太平无事了，恢复您这圣明的皇上。一定遵守以前的盟约，决不违背。”
王世充冒充皇泰主发出诏书把隋朝帝位让给王世充，派遣哥哥王世恽到含凉殿废皇泰主，僭位为帝，建年号开明，国号为郑。大封族人为王。
一直图谋不轨的奸雄王世充终于篡权成功。
王世充可能由于过去当过律师，是个“话痨”。每当接受群臣朝见处理政务，都要情意恳切地指教一番，说话啰嗦，语言重复，千头万绪，朝廷所有侍奉他的官员，都为他的频繁差遣而疲惫不堪。
他有时带上几个随从人员到通衢要道上巡视，并不布置警戒禁止行人，百姓只让让路就行了，拉紧马缰慢步行走，对百姓们说：“以往的皇帝高坐在宫廷里头，民间的情况，无法了解透彻。我王世充不是贪恋皇位，根本目的是要挽救艰危的时局，我现在应该像一个州刺史，每件事情都要亲自处理，应该跟黎民百姓一起评论朝政得失。担心宫门禁令有着限制，大家的意见传不进去，如今在顺天门外安置座位处理政务。”
又命令在西朝堂受理诉讼案件，在东朝堂听取批评建议。于是呈递书信陈述意见，每天有几百人，书信奏疏已很烦杂，考虑难得周全，王世充不胜其扰，疲惫不堪，几天之后就不再出宫。
王世充的礼部尚书裴仁基以及他的儿子左辅大将军裴行俨、尚书左丞宇文儒童等几十人商议击杀王世充，再次拥立杨侗为皇帝。事情泄露，全被杀害，灭绝他们的三族。
六月，王世恽趁机而鼓动王世充杀掉皇泰主，以使断绝人们复辟的念头。于是，王世充撕下伪善的面具，派遣自己的侄儿王行本鸩杀了皇泰主，假惺惺给了个称号叫恭皇帝。
……
李渊率领唐军进入关中后不久，王世充趁其立足未稳，派兵前来攻打李渊，李世民听到消息后想起夏雪的叮嘱，立即向李渊请命前去迎敌，李渊欣然允诺。
李世民于是一边让长孙无忌继续组建训练玄甲精骑、打造明光铠甲、唐刀等新装备，一边带领原来的人马一万多人前去迎击王世充的郑军。
王世充开始时候比较顺利，很快打下了滑州，看到唐军这么不堪一击，不免趾高气扬，于是派遣大将秦琼和程咬金为先锋，继续向东进攻。秦琼和程咬金来到黎阳后，正好碰到了李世民率领的一万唐军前来迎敌。
秦琼，字叔宝，齐鲁历城人，身材高大，相貌堂堂，著名大将，勇武威名震慑一时，是一个于万马军中取人首级如探囊取物的传奇式人物。
程咬金，原名咬金，后更名知节，字义贞，齐鲁东阿人。身材魁梧，相貌粗犷，骁勇善战，善于骑马用槊击刺，真实历史上的程咬金并不是评书里说的手持大斧的“三板斧”，而是善用马槊。
秦琼和程咬金原来是瓦岗军李密的部下，都因负伤被王世充俘虏，不过二人从来都没有喜欢过王世充，也觉得王世充成不了大事，一直在找机会另觅明主。
程咬金更是特别讨厌王世充，因鄙夷王世充为人多诈，程咬金对秦叔宝说：“王公才识风度浅薄狭隘，却爱乱说，喜欢赌咒发誓，这不过是老巫婆，哪里是拨乱反正的君主！”
这次王世充派秦琼和程咬金作为先锋攻打唐军，二人听说前来应战的是有“战神”之称的秦王李世民，心中大喜，“良禽择木而栖”，他们觉得李世民才是值得辅佐的英主，便悄悄派人联络李世民后带兵投奔了李世民。
秦琼、程咬金随后托人送给王世充一封书信：“我等身受您的特别优待，总想报恩效力，但您性情猜忌，爱信谗言，不是我等托身之处，如今不能再侍奉您，请求从此分别。”王世充看到书信后大怒，从此后性格变得更加猜忌。
李世民未动一刀一枪就得了两员虎将，心中大喜，果然和夏雪离别时候的叮嘱完全吻合，不免对夏雪更是敬慕有加，倍加思念。
李世民得此两个虎将，特别是秦琼，夏雪说过的勇猛彪悍的“万人敌”，可以辅佐他平定天下，更是大喜过望，立即任命秦琼为玄甲精骑的马军总管，封左武卫大将军。封程咬金为左三统军。
秦琼和程咬金发现李世民英武不凡，雄才大略，从此以后，忠心耿耿地辅佐李世民，跟随李世民南北征战，立下了许多汗马功劳。
秦琼和程咬金投奔李世民后，王世充的殿中监豆卢达也投降了唐朝。王世充见人心一天一天散失，就用酷刑严厉控制，家里有一个人逃跑，全家不论老少都株连被杀，父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪。又命令五家为一保，互相监督，如果有人全家叛逃而邻居没有发觉，四周的邻居都要处死。处死的事接连不断，人们叛逃越来越厉害，甚至上山砍柴的人，出去回来都有时间限制，弄得公家私人人人自危，都无法生活。
并且把宫廷作为大监狱，只要产生怀疑，就把人家连同家属捆绑起来送进宫廷关押。每当派遣将领出外作战，也把他的亲属拘留在宫里作为人质。
被囚禁的人一个紧挨一个，不少于一万人，没有食物，饥饿而死的一天几十人。王世充招兵打仗没完没了，库存的粮食很快吃光，城里的人吃人肉。有的人抓来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃，人人都身体肿胀而腿脚发软，一个个躺在道路上。王世充的尚书郎卢君业、郭子高等人都饿死在山沟里。
遭受王世充这么折腾后，郑国国力严重下降，暂时也无力再继续进攻唐朝了，这给了唐朝一个宝贵的喘息机会。