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公元620年，中原东都洛阳的奸雄王世充，在击败瓦岗军李密后，气势大盛，开始对外进行扩张，在半年内基本消灭了大唐在中原的势力。唐高祖李渊大怒，有哪个帝王会容许他人在自己的地盘上胡作非为，于是派刚刚在三晋大败刘武周、宋金刚的秦王李世民率兵征讨王世充。
同年七月初一，唐.军在李世民的率领下，出关进攻王世充。王世充在刘武周、宋金刚被歼灭时就已预料到唐将以郑为下一个目标，因此早已做好了动员准备。
按照当时唐郑的军事对比，郑虽然稍弱，但胜在本土作战，又采守势，原本应该会出现比较惨烈的拉锯场面，不料才一开战，王世充的局面就迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。七月，张公瑾降；八月，邓州降；九月，田瓒以所部25州降，时德睿以所部7州降；十月，大将张镇周降，郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降。才三个月的时间，洛阳周围郡县全部落入李世民手中，洛阳成了一座孤城。
王世充始料不及，大惊失色，心中惊呼：“怎么会这么样呢？这大唐的“战神”秦王李世民果然名不虚传，不过……
不过这也太厉害了吧！……”整日里夜不能寐，惊恐万分。
眼看局势不利，王世充不得不亲自出面向李世民求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判，但最终和谈破裂了。李世民派遣各路将士进攻王世充的城镇，势如破竹，一打就胜。
九月，王君廓攻克王世充的頧辕县，一直向东攻占到管城才返回，于是中原的各个州县纷纷投降归附大唐。
这时王世充已失去了独自对抗唐.军的能力，不得已，只好派了使者向窦建德求援，窦建德与王世充是敌非友，过去双方也经常因为地盘相争，大打出手。
王世充此举实为饮鸩止渴，但除此之外，再没有其他办法了。“敌人的敌人就是朋友！”现在窦建德也是大唐要消灭的对象，所以，窦建德接到王世充求援信后，经过再三思考，他深知“唇亡齿寒”的道理，最后决定与王世充化敌为友，同意援助王世充。王世充闻讯大喜，立即遣他哥哥的儿子王琬和内史令长孙安世回访，请求窦建德尽快出兵援助。
这天，秦王李世民带领尉迟敬德，率五百玄甲精骑在洛阳城附近一处高地上观察敌情，王世充发现后亲率步卒一万人突然出城围攻李世民。
李世民毫无惧色，拔出唐刀，带领五百玄甲精骑冲入敌阵中奋勇杀敌。忽然，王世充的“万人敌”勇将单雄信举槊策马，如闪电般直取李世民。李世民此时正被几个敌军纠缠住，无法分身，危机时刻，尉迟敬德大吼一声，跃马上前，一槊将单雄信刺于马下，救了李世民一命。李世民、尉迟敬德和五百玄甲兵在郑军一万步兵阵营中来回冲杀，如入无人之境，杀的王世充大惊失色。这时秦琼率领援兵来救，王世充连忙下令郑军撤入城中。
事后李世民回想起夏雪说过尉迟敬德会救他的命，这次果真应验了。心中感叹，这位美丽绝伦的小仙女真的不是凡人啊，心中对夏雪又止不住思念起来，“雪儿，如果你现在在我身边，那该多好啊！”
十三日，李世民将军营转移到青城宫，尚未修好壁垒，王世充就率二万兵马从方诸门而出，凭借旧马坊的墙垣沟堑，靠近谷水抵御唐.军，唐诸将全都惊慌。李世民让精骑在北邙山列阵，自己登上北魏宣武帝陵观察郑军，对身边的人说：“贼子的处境已窘迫了，倾巢而出，想侥幸打一战，今日打败他，以后他再也不敢出战了！”
李世民命令屈突通率领五千步兵过谷水进击王世充，并告诫屈突通道：“军dui一交锋立即放烟火。”待到起烟，李世民带领五百玄甲骑兵向南冲击，身先士卒，与屈突通汇合兵力奋力战斗。李世民想了解王世充军阵兵力分布情况，率几十精锐骑兵冲入敌阵，一直冲到敌阵背后，不可阻挡，杀伤很多敌人。不久因长堤所限，李世民和众骑兵走散，唯有大将尉迟敬德跟随着李世民，几名王世充的骑兵追上来，李世民的坐骑中箭倒毙。尉迟敬德调转马头向回骑，射击追赶的郑兵，箭无虚发，追兵不敢向前。于是尉迟敬德下马将自己的坐骑让给李世民，自己在马前步行开路，手执一把夺取的长刀跳跃大吼，威猛无比，一连斩杀十几个敌军，李世民也在马上弯弓射箭，箭无虚发，射杀许多郑军士兵，吓的郑军士兵纷纷避让，两人配合默契，终于杀出一条血路，冲出了王世充军阵，得以回归唐.军大部队。尉迟敬德又救了李世民一次。
垂死挣扎的王世充也率领部下殊死战斗，军dui几次三番打散后重又集合起来，从清晨一直厮杀到中午，只杀得天昏地暗，日月无光，王世充的军dui最终不敌李世民的唐.军，不得不仓惶退军。
李世民挥军追击，直到城下，俘虏歼灭了七千人。唐骠骑将军段志玄奋力与王世充的士卒交战，深入敌阵，坐骑倒下，段志玄被王世充的士兵俘获，两名骑兵夹着他并抓住他的发髻，准备过河，段志玄奋勇跳起，那两名骑兵都被带得掉下马来，段志玄骑上马奔回唐.军，后面有几百名骑兵追赶，但不敢靠近。王世充看到李世民手下都是些勇武过人的将士，不禁怅然长叹。
公元621年二月，王世充派遣大将王康率领1万多郑军出城迎敌，跟秦王李世民的军dui对抗，不过，刚一交手，李世民的精锐玄甲骑兵就杀得郑军人仰马翻，王世充的军dui只好败退，李世民率领唐.军乘胜追击。并派一千玄甲骑兵绕到郑军身后，拦在洛阳城门外进行阻杀。
王世充的步兵不能进城，惊恐溃散向南逃跑，李世民的军dui追杀了几千人，俘虏了五千多人。王世充被李世民杀得吓破了胆，从此以后不敢再出城，只是环城固守，等待窦建德的救援。
当秦王李世民在洛阳进攻王世充的时候，窦建德接到了王世充的求援信，他思前想后，左右为难，因为以前他俩是敌人。
窦建德的中书舍人刘斌对他分析说：“现在唐国占据关中，郑国占据中原，我们占据燕赵大地，这是鼎足三立相互对峙的局势。听说唐用全部兵力攻打王世充，连头连尾两年时间，郑的形势一天比一天紧急，而唐的围攻毫不放松。唐的兵力强、郑的兵力弱，发展趋势必然是打败王世充，王世充被打败，那么我们就有唇亡齿寒的忧虑。为您着想，不如援救王世充，王世充在里边抵御，我们在外边进攻，打败唐.军是一定的了。如果打走了唐.军保全了王世充，这是长期保持鼎足三分局面的战略。如果唐.军被打败后，王世充也可打败，那么就乘机消灭他，集中我们和王世充的兵力，乘着唐.军战败的时机，直向西打，长安就能到手，这是平定天下的基础。”
窦建德听后非常高兴：“妙！妙！这才是好谋略啊！”
于是窦建德就派遣职方侍郎魏处绘到长安朝见唐高祖，请求解除对王世充的包围。唐高祖李渊断然拒绝。
公元621年二月，盛怒下的窦建德亲自率领大军进攻唐国周桥城，不到三日就攻克了周桥城，俘获孟海公，留下部将范愿守卫曹州，带领孟海公和徐圆朗的全部人马来援救王世充。
一路上又相继攻克唐国的元州、梁州、管州，势如破竹，攻无不克，最后大军聚集在荥阳。
闻讯窦建德率领大军来救洛阳王世充，李世民召集将佐商议此事，众人都请求避开窦建德的兵锋，长孙无忌说：“王世充已是穷途末路，马上就会成阶下囚，窦建德远道而来救助王世充，这是天意要郑、夏两国灭亡。我们应当凭借虎牢之险抵御窦建德，视情况而动，肯定能打败他们！”
房玄龄说：“王世充保据东都，仓库充实，统帅的兵马，都是江淮地区的精锐，现在的困难只不过是缺粮。因为这个缘故，被我们拖住，想打打不了，要坚守又难以持久。窦建德亲自统帅大军远道赴援，也会尽出其精锐。如果放他到此，两寇合兵，将燕赵大地的粮食运来供给洛阳，那么大战才展开，不知什么时候结束，统一天下的日子更是遥遥无期了。现在我们应当分出兵力围困洛阳，加深壕沟增高壁垒，如果王世充出兵，要小心不和他交战，秦王您亲自率领骁勇精锐，先占据成皋，磨快兵器训练兵马，等他们到来，以逸待劳，一定能够克敌。打败窦建德后，王世充自然也就败亡，不出二十天，就会捉住两个国君！”李世民十分赞赏他的计策。
萧瑀、屈突通、封德彝、侯君集、李君羡都认为：“我军疲惫不堪士气低落，王世充凭借坚城固守，不容易很快攻克，窦建德挟胜利之势而来，士气高涨锐不可挡，我军腹背受敌，不是好办法，不如撤退保守新安，以便等待时机。”
李世民目光坚定地说：“王世充损兵折将，粮食吃尽，上下离心，我们不必花气力攻打，可以坐等他败亡。窦建德刚刚打败了孟海公，一路上又接连取胜，将领骄傲，士卒疲惫，我们占据虎牢关，等于扼住他的咽喉。他如果冒险决战，我们可以轻而易举打败他；如果他犹豫不决，不来交战，要不了十天半个月，王世充自己就会溃败。破城后兵力增强，士气军势自然倍增，一下打败两个敌人，就在这一仗了。如果不迅速进军，窦建德进入虎牢关，周围各城新归附，必然不能坚守；两敌合力，势力必然强大，怎么会有机可乘呢？我意已决，大家不要再争论了！”
屈突通、侯君集、李君羡等人又请求解除洛阳之围，凭借险要以观敌人变化，李世民不答应。主意已定的李世民果断下令，将军dui分为两部分，由长孙无忌、屈突通等人带一千五百名玄甲精骑和二万步兵继续围困东都洛阳，李世民率领三千五百名玄甲精骑向东赴虎牢关。李世民于正午时分出发，过北邙，至河阳，取道巩县而去。王世充登上洛阳城望见唐.军行动，不知唐.军意图，竟不敢出城交战。