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四月，凉州叛军围攻陈仓已经长达三月之久，仍然无法攻克，疲惫缺粮，决定撤军。
皇甫嵩认为时机成熟，下令追击，董卓劝阻，认为穷寇莫追。皇甫嵩却认为叛军已无斗志，身心疲惫，不是什么穷寇。
皇甫嵩见董卓反对，便让董卓殿后，自己率军追击，果然连战连捷，斩首万余。
叛军首领王国不久便病死，之后韩遂、马腾等人退回凉州，并且相互争夺权利。
就在皇甫嵩在陈仓大败凉州叛军的同时，幽州的公孙瓒也与张纯、丘力居的叛军大战于石门。
公孙瓒出动了自己全部的军队，特别是新军的战斗力惊人，同是步兵，竟能以一敌三，为乌桓骑兵完成包抄，创造了机会。
公孙瓒大获全胜，张纯等人打败，逃入草原鲜卑境内。公孙瓒不顾手下人劝阻，继续追击，骑兵马快，深入了数百里。
最后被丘力居包围于辽西的管子城，手下的乌桓骑兵有一部分人反叛，加入敌营。
公孙瓒只能向刘虞和吕布求救，刘虞兵少，有心无力，更何况与公孙瓒平素就不和睦。
倒是吕布接到公孙瓒的求救信后，下令在代郡的曹性的骑兵三旅星夜驰援。
曹性率领的五千并州骑兵，日夜兼程，终于在公孙瓒粮尽之前，与外围的公孙瓒的步兵一起，打破了丘力居的包围，救出了被围数十日的公孙瓒。
丘力居等人战败之后，远走柳城。公孙瓒十分感激吕布的救命之恩，同时更加痛恨幽州牧刘虞。
刘虞对付张纯、张举的叛军，使用的是怀柔的手段，他派使臣到草原各部晓以利害，加上他的声望，劝说他们献上张纯的首级，自己既往不咎。
东部鲜卑各部，乌桓各部听说刘虞是幽州牧，纷纷派遣使者前来沟通归附之事。
公孙瓒恨刘虞不救自己，也不想看见功劳都归刘虞，便暗中派人在半路上暗杀这些使者。
草原各部不久便知道了真相，仍然绕道与刘虞保持往来。
五月，朝廷派下军校尉鲍鸿率军进讨声势较大，距离洛阳最近的葛陂黄巾军，双方大战于葛陂，结果鲍鸿无能，使得汉军战败，黄巾军的声势更盛。
六月，汉灵帝病重，下诏拜董卓为冀州牧，让其将属下的军队都转交给皇甫嵩。
这是当时天下第四个州牧，地位崇高。董卓不可能不接受，但他仍是不肯交出全部军队。
他上书辩解道：“我掌兵十年，全军上下所有兵士和我的关系好极了，都只肯为我卖命，我也离不开他们，有着深厚的感情。我乞求带这帮兵士去冀州效力。”
最终，董卓还是带了八千西凉铁骑向冀州进发，但是磨磨蹭蹭地走到了弘农郡就不走了，他已经收到了何进的密信，想要观察洛阳的局势。
于此同时，逃到草原上的张纯被手下人杀死，首级被送到了刘虞处。
病重之中的刘宏仍然派出使者前去封赏，拜刘虞为太尉，封容丘侯。
刚刚进入七月，吕布就在第一时间收到了李肃的密信，上面只有三个字，“灵帝崩！”
大汉灵帝刘宏终于病重不治，驾崩于洛阳。吕布知道这是一系列历史大事件的开端，自己需要早做准备。
他下令停止所有在草原和内陆地区的军事活动，全军进入一级战备。
各郡国的地方守备旅也进入警戒状态，所辖地区全部实行宵禁。
各地关卡，城门加强盘查。他命令李肃全力开动情报部这台机器，搜索和监视所有可疑人物和活动，同时他也将汉灵帝驾崩的消息传递给了青州军，让他们也做好准备。
洛阳，嘉德殿
汉灵帝驾崩之前，将皇子刘协托付给了蹇硕，蹇硕便想先杀死何进，然后改立刘协为皇帝。
他假装有事与何进商议，派人去接何进，要他进宫商议汉灵帝驾崩的身后事。
何进不知是计，立刻乘车前往。蹇硕军中的司马潘隐却与何进有旧交，在宫外迎接他时，用眼神示意何进。
何进大惊，立刻改道跑进袁绍、曹操等人控制的军营，托病不出，不再进宫。
由于未能除掉何进，蹇硕等人没办法，只能立何皇后的儿子刘辩为帝，史称少帝。
何太后临朝听政，大将军何进与太傅袁隗辅政，录尚书事。
何进掌权之后，听从袁绍的建议，选拔贤良人才，重用士大夫党人，以袁绍为司隶校尉，何为北军中侯，荀攸为黄门侍郎，郑泰为尚书，袁术为虎贲中郎将。
同时被提拔重用的还有数十人，他们都成为何进的心腹。
对此，蹇硕非常不安，仍想谋划诛杀何进，中常侍郭胜与何进和太后是同乡，当初何皇后进宫受宠，他功劳最大，关系不错。
他向何进告密，蹇硕要杀他，何进立即下令逮捕杀害了蹇硕，并将其所有兵权都转归自己手中。
何进对宦官一党的仇恨更加加深，积极布置诛杀所有宦官势力。
宦官们自是不肯束手待毙，也是蠢蠢欲动，何进托病不入宫陪同葬礼，又不去送葬。
袁绍认为只有杀掉所有宦官，才能永除后患，当然了难保他没有私心。
他劝谏何进，以早些年同时外戚的大将军窦武为例，臣属了当年窦武诛杀宦官失败，自取灭亡的例子，认为何进的时机好于窦武，兵权在握，手下又颇多名士猛将，天赐良机。
何进也被说的心动，便于何太后商议。何太后却不同意，主要是十常侍们从中挑拨，说何进这是为了分薄皇帝的权力，何进也不敢违背太后的意旨。
何进与袁绍商量，是否可以只杀几个领头的宦官，罪恶昭彰的几个？
袁绍见何进有所动摇，极力劝说：“宦官整天陪着皇帝，还可以传达诏令，如果不一网打尽，必生枝节，何况你说与太后知，咱们的计划便已经暴露，将军再不早下决断，事久生变，就怕下手晚的会遭殃的。”
何太后的母亲舞阳君和何进的弟弟何苗也都接受了宦官们的大量贿赂，纷纷帮着宦官们向何太后求情，而且说何进这样做是想专权以弱皇上，何太后更加深信不疑，何进动机不纯。