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却说韩遂与杨任大军合兵一处，即便出兵直取长安，本以为长安已经残败，防守不甚严密。却不想赵栩将张燕调到了长安，并且携带了三十多万百姓，加上本部兵马，长安共有大军七万，韩遂与张任突袭失败，被张燕击退，只得四面围住长安攻城。
而马超那边，马腾和赵栩至潼关时，听闻长安遭袭，马腾即刻修书与马超，让他出兵。却没想到马超一听闻韩遂进攻长安，未等马腾书信到，即便亲率八万西凉铁骑，庞德、马岱为副将，出兵长安；半路上遭到杨秋等人拦截，两军战到一处，马超虽勇，但杨秋等人死守不出，马超一时间也难以攻破。
“该死！赵栩这厮好生厉害，没想到竟然在长安集结了这么多兵马，可恶！”此时长安城外，韩遂军营中，韩遂正不断的叫骂赵栩。
“韩大人且勿急，长安城内约有兵马数万，我两军合虽有十万大军，然赵栩在司州集有重兵，此时他怕已然挂帅出征，我们无力与之久战，唯有攻城这一策。”杨任劝说道。
“唉！我又何尝不知啊！只是若要强攻，怕会两败俱伤啊！昔年我与马腾联合讨伐郭汜时，也是止步在长安，不想今日又是如此，莫非是天意？”韩遂说着无奈的摇了摇头，说道。
“韩大人，若是攻城太难，末将倒是有一计策！”杨任见韩遂不肯强攻，沉吟一时，说道。
“哦！将军有何计策，快快请讲！”韩遂当下大喜，问道。
“我看那守将张燕有万人之敌，且长安城易守难攻，大人即不愿强攻。今杨任愿为先锋，可引那张燕出战，我诈败佯输，诱他出城远处，然后大人以精兵截其归路，主将在外，守城将士必然不敢关城门，到时我们便可一举拿下长安。”
韩遂听言如若雷震，大喜道：“哈哈哈！杨将军出的好计策，好！便依将军之言，传我命令，下令全军，饱餐一顿，下午攻城！”
“诺！”
是日午后，杨任亲为先锋，领兵五千来城下搦战，韩遂率大军随其后。
待到城下，杨任见张燕在城头，全无出战之意，即使前队数十人在城下辱骂。
“黑山张燕，我看不过是缩头乌龟而以。”
“什么缩头乌龟，此人乃是燕人，燕人，阉人，其实与太监阉党无异，哈哈！”
……
城下军士出言无状，实在让人发怒，张燕哪里忍耐得住，立时大怒；当下点六千黑山燕骑出城迎战。
待张燕下城，杨任自挺枪出马迎战，二人激斗，连战三十馀合，不分胜负。再斗十余回合，正斗到分际，杨任拨回马便走。原来杨任本想诱敌，但战斗之时不禁兴起，一斗之下，已然知道张燕武艺在自己之上，当下不敢再恋战。张燕也已探出杨任武艺比自己为弱，便也不疑，随后赶来。
杨任且战且走，一连奔出十余里。张燕毕竟曾为一方诸侯，觉得不对，担心长安安危，当下不在恋战，提兵便回。
刚刚调转马头，只听得前面喊声大震，左有程银，右有候选，两队军马截住去路。张燕心知中计，大惊，不敢恋战，急忙夺路而走，两边数千伏兵齐出，纷纷挽弓拉箭，一时间箭如飞蝗。张燕手下俱是骑兵，哪里抵挡得住，冲突不得，顿时被围住，张燕引兵欲突出重围，程银、候选接住交战。张燕大怒，斗十余回合，奋力杀退二人，背后杨任又敢来，截住厮杀。张燕大惊，无奈一时间冲突不得，只得死命迎战。
就在此时，韩遂引着大军突入长安城，因张燕未回，黑山士兵俱信服张燕，一时间来不及关门，被韩遂数万大军突破城中。但韩遂没想到的是，长安城内黑山士兵和百姓同仇敌忾，一时间便与韩遂在城内战到一块，韩遂暗自惊异，但也被阻拦在外城，不得进去。
“报！”
临近长安，长长的一声“报”随着探马的叫喊，飞驰到赵栩遣为先锋队的赵云和张颌的近前，探马翻身下马，喝道：“报将军，大事不好了，张燕将军中敌军诡计，出城迎战，却被包围，张燕将军奋力厮杀，却冲突不出，不知长安情况如何？”
“什么？消息可是准确？”张颌闻言，吃了一惊，忙问道。
“千真万确，小的愿以项上人头担保！”探马肯定的说道。
赵云与张颌对视一眼，张颌出口问道：“子龙，长安不知安危，我们身为先锋队，且只有五千兵马，而且元帅军令命我们不要轻举妄动，我们如今是否前往救急
？”
赵云沉吟片刻，确定的说道：“大哥平时最重情义兄弟，如今情况有变，长安危在旦夕，张燕兄弟也性命攸关，我们岂可坐视不管？将在外，军令有所不受。”
“好！既然如此，那便依你之言。”张颌本来担心自己违抗军令，怕影响到计划，此时一听赵云所言，也觉得是理，当下喝道：“听我命令，全军突击。”
少时，赵云、张颌等人便引军冲到张燕被围之处，望着张燕旁边，少说也有近一万的大军，张颌不由一皱眉，若是这般直接冲杀，怕是要折损不少人马，随口问道：“子龙，我们是直接冲吧！还是两边包抄突袭？”
赵云微微一笑，沉声喝道：“量这些乌合之众有何惧哉？某视袁术、曹操数万大军为无物，何惧之有，直接冲便是。”
“好！那便直接冲吧！”张颌一时被赵云呛住，心有不服，顿时热血沸腾起来，喝道。“众军听令，紧随之后，待得我令下，全力击杀敌！”
众兵士闻令，一个个眼光中闪烁着无所畏惧的光芒，这就是精兵与新兵的区别。一众将士攥紧手中的兵器，紧随在赵云和张颌身后，随时准备厮杀。
“杀！”张颌一声长啸吹响了冲锋的号角，胯下战马随即冲了出去，勇猛倍加。而赵云却是横枪立马，坐下照夜玉狮子昂头一声嘶叫，声震山冈，随后挺起天涯海角枪，纵马上前，更显英雄。身后五千精骑随后其后，转眼间就来到杨任等人近前。
正在与张燕军马厮杀的联军，突听得杀喊声，顿时一惊；张燕等人立刻反击，一时间上百个手脚慢的，立时死于对手枪下。
张颌一马当先，哪还管得这许多，纵马挺枪，顿时将联军包围圈撕开一条缝隙，身后赵云，手中一杆涯角枪上下翻飞，上护其身，下护其马，无人可挡。
“张颌在此，匹夫休得猖狂，速速受死！”张颌霹雳般一吼，直朝张燕处杀了过去。程银、候选见着张颌来势凶猛，携着四五员部将迎了上去。包围圈中张燕开始还暗自疑惑，此时听到喊声，顿时大喜，高声喝道：“兄弟们，咱们自家弟兄来了，杀！为死去的弟兄报仇！”
“杀！”一众黑山骑兵听得，也是立时凶性大发，朝着敌军反杀过去，拼命一般。
杨任见杀来军马，最多不过几千，自己这边有一万五千余人，因此也不慌张，突见一白袍将军左冲右突，无人可挡，突听得其喊声：“常山赵子龙在此！”杨任顿时慌了手脚，早闻赵云神勇不下吕布，曾大战吕布而不落下风。加上血战博望坡，万军从中取上将首级如探囊取物，名震天下，此时焉有不惧之理！突见其似乎直奔自己而来，哪还敢做停留，当下欲催马而走；不想却被张燕拦住，杨任无心恋战，夺路而走，不想赵云照夜玉狮子马快，霎时间内便追至杨任后方，杨任大惊，无奈之下，只好引着数员将领，回身死战。
若不是杨任的着装，太过显眼，旁边一举旗士兵紧跟杨任身边，万军之中一眼便看得到，太过明显，本来赵云也未必看得到，杨任要怪，便怪那举旗士兵太不识时务了。
汉中士兵都闻赵云之威，哪里敢挡住赵云去路，只见赵云所到之处，尽皆闪避或倒扑。
杨任无奈之下，翻身与赵云死战，赵云亦挺枪迎战。
十回合之下，杨任与几员部将被逼得左遮右挡，甚是狼狈。心中暗道：想某征战沙场十余载，大大小小的仗也打过上百场，武艺高者似张任那般，自己也曾较量过，虽是自己这边以六战一，却也未曾如此狼狈，却是没见过赵云这般，枪法之快，从未见过，杨任虽有本领，却丝毫用不上。
杨任等人死命招架了十回合之后，再也招架不住，三回合之内，三员部将被赵云手起枪落，被刺死于马下。杨任大惊，一时手忙脚乱，被赵云寻得一丝空隙，拨草寻蛇，奋起一枪穿胸而过，死于非命。
杀得杨任，赵云横枪勒马，高声喝道：“常山赵子龙在此，尔等主将已死，还不投降，莫是想死乎？！”
低沉般的清喝，瞬间透过厮杀声，传人战场上每个人的耳朵，众人寻声望去，只见赵云横枪勒马，旁边马上倒着杨任尸身。
“当啷！”少时，一声清脆的兵器落地声在寂静的战场上响起，随后，犹如下暴雨一般，接连起一片兵器掉落的声音。一是久闻赵云大名，被其气势所震，二者，赵云之勇，杨任尚且不能敌，自己如何是对手？
此时候选也被张颌一枪刺于马下，程银见军心已失，大半士兵都已投降，自己又挡不住张颌之勇，当下欲拨马就跑，逃出不十步，张颌将手中长枪直丢过去，正中程银后心，贯穿身体，倒落马下。