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章邯南下的消息传到了蒙县，周勃便立即向沛公报告。沛公闻报，认为章邯是来替司马夷报仇了，赶紧和张良商议。张良不加思索地说：“章邯与魏国在外黄交兵，现在突然南下，也不知是什么原因？不过情况紧急，应该将各处的兵马全部召回沛县，再告知项梁将军，请他北上和章邯战斗。”沛公就听从了张良的建议，立即派人将各处的兵马撤回了，再派人向项梁报告了情况，然后加强防守，准备战斗。
章邯来到襄邑境内，他察看了这里的地形，认为是一个非常有利于打伏击的地方，就让董翳率领五万秦兵，五千弓弩手埋伏下来，等到魏豹追来，就在此全歼魏军。剩下的兵马章邯又分为两路：一路由司马欣率领向蒙县进发。司马欣来到蒙县，周勃早就撤走了，就继续向前，很快就占领了虞县，再向下邑推进。而章邯率领的这一军，他以弟弟章平为先锋，向睢阳急攻猛进，一路也是畅通无阻，前锋很快就打到了栗县，整个东南就震动了。
这时的项梁派钟离昧和季布二人来到胡陵城下，见秦嘉闭关自守，不敢出战，钟离昧就下令攻城。双方战斗了一天一夜，项军士气高昂，而秦嘉的军队却豪无斗志，项军就很快攻破了城池。钟离昧和季布进城后径直寻找秦嘉。秦嘉无路可走，经过了一场激战，秦嘉就被钟离昧和季布杀死了，其余的将领全部投降。这真是螳臂当车堪可笑，摧枯拉朽一命亡。投降的将领非常多，有余樊君、朱鸡石、郑布、丁疾等。
战斗结束后，钟离昧就领着投降的将领来到留城拜见项梁。项梁宽宏大度，不计前嫌，把他们全部留在帐前听用。就在这时，沛公的信使也到了留城。项梁听说章邯攻来了，就对朱鸡石和余樊君说：“我听说你们两个非常勇敢，现在章邯突然攻来，你们权且前往下邑抵挡一下秦军的先头部队，我随后再发大兵接应。”朱鸡石和余樊君也不敢违抗，就接受了命令，率领队伍出发了。
远在外黄的魏军上将魏豹，听说章邯果真离开了，就高兴地派人向魏王报告。魏王听说章邯的军队确实已经逃得无影无踪，就非常高兴地对王卫国说：“王爱卿，你说的真是太对了，章邯果然害怕丞相大人啊！”大臣们听说秦军真的撤走了，也都一起奉承夸赞周丞相。只有陈平默不做声。过了几天，周巿又派人来向魏王请示，信中说道：
秦将章邯全军落荒逃走，此时魏军若能全线出击，定能够彻底地消灭秦军。若是打败了章邯，魏国的军队就可以西进，等俘获了秦帝，大王的霸业也就成了。现在将士们已经做好了追击章邯的准备，只等大王的命令一下，魏军就要建功立业了。
魏王读罢书信，真是喜不自胜，就把丞相要出兵追击秦军的事情告诉了群臣。百官都同意追击章邯，一举消灭秦军，只有陈平坚决不同意，就挺身而出道：“大王，丞相劝魏军追击章邯，此事万万不可！”魏王就问为什么。陈平慷慨陈词道：“魏国地处天下要冲，地理位置非常重要，因此章邯的意图绝对是要攻下魏国，这个想法是不会改变的。他现在突然离去，也许是有别的原因，请大王先派人侦查清楚了再做决定！”魏王道：“秦军退走了，这一定是见我们这块骨头啃不动，就去对付楚人了。寡人听说沛县的刘邦刚从我们的手中得到了丰邑，江东的项梁又火并了景驹。章邯此时南去，一定就是因为要收拾楚地的残局。而我军突然追击，就一定能够消灭秦军，这是建功立业的绝佳时机，坚决不能错过。”陈平道：“我们构筑的外黄大营很不容易，现在羽翼已经形成，就应该继续固守，况且齐国和赵国的军队也没有到达，而章邯又是一个城府很深的宿将，因此魏军应该固守为好，千万不可冒险出击，否则一定会遭到章邯的暗算！”魏王就嘲笑道：“你这话就不对了！章邯攻打外黄，足足一个月都没有攻下来，现在丞相一到前线，他就吓跑了，可见丞相也是极会用兵的，也许就是他的威名震慑到了章邯。我们不就此时消灭秦军，更待何时？若是等到赵、齐的军队到了，也不能够显示我们魏人的力量？寡人要建立五霸的功业，就不应该事事依靠别人，你不要再说了！”陈平还想劝说，魏王就以兵源不足为由，要陈平到户牖去招募新兵。陈平知道这是赶他走的意思，什么话也不说了，就郑重地向魏王拜别，然后出了宫门。陈平非常伤感地叹道：“一个读书人要想建立一番功业，实在是太难了，难就难在遇不上一位天资聪颖的高明之主啊！”说罢毫不犹豫地向户牖奔去。
陈平走后，魏王就向魏豹下达了命令，同意追击秦军，消灭章邯。魏豹就和周巿率领魏军倾巢出动，全线出击，十万大军尾随章邯而来。结果魏军在襄邑遭到了秦军的突然袭击，十万魏军竟然全军覆没，周巿在激战中还差一点儿被射死。上将魏豹和副将们拼死保护着周巿杀出了重围，逃回了外黄。这时董翳也已经偷袭了城池，外黄早就被秦军占领了。周巿得到这个消息，大叫一声，口中竟然吐出了一口鲜血，就从车子上栽了下来。这时董翳又率领秦军杀出了外黄城。魏军急忙救起丞相，大家就向临济狂奔而逃。
秦将司马欣攻占了蒙县和虞县，又向下邑进军，军队已经到了下邑，此时听说下邑城已经被项梁的军队占领了，就径直来到城下挑战。朱鸡石和余樊君商议了一下，由朱鸡石守城，余樊君出战。结果余樊君被司马欣杀了，朱鸡石不敢再战，慌忙弃城而逃。司马欣就占领了下邑城。
章邯在栗县屯扎，派弟弟章平去攻砀县。这时曹参也已经撤回了沛县，章平也占了一座空城。章邯见佯攻的目的达到了，此时又得到了董翳的报告，说秦军一举打败了魏军，还占领了外黄。章邯见南北两路全都获胜了，喜出望外，就满怀信心地说：“我佯攻楚地，只是为了引诱魏军出战，魏军果然中计。现在十万魏军全军覆没，真是可喜可贺！想那项梁和刘邦也许不堪一击，东南半壁不足为虑，我应该全力对付魏咎！”就立即派人向司马欣、章平传达了命令。司马欣在下邑接到章邯的命令，非常佩服地说：“章邯将军真是用兵如神啊！”就高唱凯歌，来到了栗县。章平也回来了。章邯就和大家见过面，然后率领得胜之师向魏国继续杀来。
项梁派朱鸡石和余樊君去攻秦军后，又派项羽为主将，桓楚、于英为副将，赶到下邑去交战。可是当项羽来到下邑时，秦军早就撤走了。项羽就向叔父报告。项梁听说章邯这么快就撤走了，便整顿队伍，准备北上。留城的百姓听说项梁要离开，都一起来向他进言道：“国不可一日无主啊！大将军起兵江左，况且陈王已经封您为上住国，现在陈王已亡，而将军率领江东的子弟，竟然席卷江、淮，其势威不可挡，再加上大将军又是项燕之子，名望海内尽知，您就应该即位做楚王，然后号召百姓继续讨伐无道的秦国！”项梁听了大家的话，非常震惊，就说：“我家祖上世代都是楚国的臣子，怎么能僭越王位啊？你们可不能随便谈论此事，否则我就像陈王一样不会有好下场的。”可是父老们却坚持道：“将军如果不立王，攻打秦国就名不正，言不顺，况且全体将士也不知道为谁而战？请将军还是答应做楚王吧？”项梁听了大家的话，心中犹豫不决，就暂时停止北上。数日后军探前来报告，说秦军在襄邑大破魏军，秦军南下原来只是为了引诱魏军而已。现在章邯大获全胜，他就又去攻打魏国了。
项梁听说章邯声东击西，极会用兵，就问谋士参木，眼下应该怎么办。参木就道：“章邯打败了魏豹的军队，他一定要去攻打临济。趁此机会，我们确实要考虑一下父老们说的话，大将军应该首先想办法建立楚国的政权，有了政权，民心才会安定啊！”项梁就听从了参木的计策，准备把外面的将领全部召回来共同商议建立政权的事情。参木又道：“留城经过这次战乱，房屋建筑都遭到了破坏，不能再继续做都城。我听说离此不远的薛县，城高墙固，又与齐国相毗邻，是一个非常安全的地方，您若是将人马全部召集到薛县，事情一定会顺利。”项梁就发出了命令，号召楚地的所有起义将领，全部前往薛县聚会。
朱鸡石在下邑吃了败仗，不敢去见项梁，就一路掠夺百姓，心里对项梁还有很大的抵触情绪。后来听说项梁号召所有的人都到薛县聚会，就犹犹豫豫地前来报到。项梁得知了朱鸡石的情况，非常生气地说：“你看见秦军就弃城而逃，打了败仗还不回来报告，又四处劫掠百姓，败坏我的名声。像你这样的人今后还如何做将领？”就把朱鸡石给杀了。那些刚投降的楚军将领，从此就不敢有二心了。
魏军战败的消息传到临济时，魏王正与群臣宴饮。忽然听说大将军和丞相在襄邑中了秦军的埋伏，全军覆没。魏王突然倒地抽搐，口吐白沫，脸色煞白。等到大家将他救醒后，魏王就躺在御榻上起不来了。等他清醒过来，就立即令人去抓王卫国。可是去的人回来报告，说王卫国早已不知去向。魏王就哀嚎道：“小人误国啊！我的陈太仆在哪里啊？快去把他请回来啊？完了！完了！”等到魏豹和周巿逃到了临济城里见到了魏王，魏王就勃然大怒道：“你二人去追杀章邯？章邯的人头何在？”二人便痛哭流涕的把遭到伏击的经过详细地叙述了一遍。魏王就愤怒地呵斥周巿道：“都是你的馊主意！若用陈平之计，怎么会败？啊？你！你还有何脸面来见孤？”说罢就把茶盏摔碎在了周巿的面前。
周巿无地自容，只好伏地请死。魏王道：“现在就是杀了你又有何用啊？你快去户牖乡，把陈太仆给孤请回来，快去！滚！”魏豹就诚惶诚恐道：“大王，章邯乘胜追来，他们已经占领了外黄，臣担心的是丞相还没有走到户牖，临济城就被章邯包围了啊！”魏王就大怒道：“请不来陈太仆，就去齐国和楚国求救，否则就不要再来见孤！”周巿只好答应着退了出去。魏王又把魏豹训斥了一番。魏豹磕头如捣蒜，便道：“丞相因为兵败，精神几乎失常，让他去齐、楚求救，怕会耽误了事情。大王还是另外再派人去求救吧？另外再召回武蒲和皇欣二将。只要我们坚守临济城，章邯就拿我们没有办法！”魏王就立即派人去召武蒲和皇欣回来保卫都城，又派人去了齐国和楚国求救。