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临济城下，章邯正在指挥攻城，忽然探马来报，说齐王率领十万大军来救魏国，楚国也派了一支军队过颍川企图出轘辕去抢夺函谷关。章邯这才知道他们前些天打败的只是齐、楚的先锋，而救援魏国的大军还在后面，心里就有了一点儿小紧张，于是和将领们商议办法。李由看着地图道：“我军出关以来，和山东的叛军已经打了数十场大仗，将士们作战勇敢，又有坚定的报国信念。而齐国远在东方，没有经历过战斗，所以没有打仗的经验，如果先和齐军打，我想获胜的把握会更大一些。若能打败齐军，远在颍川的楚军就会不战自退。”章邯沉思道：“李将军的分析完全正确，应该先打齐军。但我担心的是田儋一旦占据了城池，我们就不好抓住他了。”这时军探又来报告，说田儋并没有占据济阳城，而是亲自率领军队向临济杀来。章邯听了这个报告，反而高兴地说：“齐军若是暴露在旷野之中，我们就一定能打败他们啦，哈哈！”司马欣又提醒道：“将军，听说这次田儋带着大司马龙且哩，龙且是齐国出了名的猛将，怕是不好对付啊？”章邯沉思道：“等齐军来了，先和他们打一仗，摸摸虚实再做决定吧？”
这日齐王仗着王威，并没有听从陈平的劝告把济阳城作为依靠，而是离开了城池径直向临济进发。临行时有行军掌书对齐王进言：“我们的军队虽然多，但没有打过仗，经验上比不过秦军；魏国人还不知道我们要来跟章邯战斗，应该先和他们取得联系再进击，前后夹击，秦军必败；大王应该听取陈平之言，将大军驻扎在济阳城里，这样万一交战不利，我们还可以退回城中慢慢地与章邯较量。请大王明见！”大将军田荣大怒道：“大王此行是吊民伐罪，诛灭暴秦，你却说一些不吉利的话，这是慢我军心！”齐王就道：“暂且把他关押在济阳，罚你看管粮食，等我抓住了章邯，再治你的罪！”就下令十万大军离开了济阳城，向临济进发。他们来到离城不到三十里的地方，就安营下寨。等安好营后，齐王就率领一万骑兵和五千名弩手来到城下，他的左首是大将军田荣、田都等几十员副将，右首是大司马龙且、周兰等几十员副将。齐王锦袍玉带，麾盖銮舆，彩旗戈戟，金瓜银钺，仪仗队配的十分奢华。这时章邯已经委托李由将军继续包围临济，他就亲自率领一般将领前来拒敌。他的左首是司马欣和董翳等副将，右首是章平和章豨、章渠等副将，身后还有几十员副将以及秦国的国旗、章邯的将旗。两军对圆。
章邯见田儋很是威风，就非常谦虚地说：“大王不辞辛苦，这么远的来到这里，你的军费开支由谁来付啊？”田儋就大笑道：“章邯，你这个守陵看墓的家伙，你不好好在骊山待着，来到这里逞威风，孤的费用和开支当然就应该由你来付，哈哈哈！”章邯也笑道：“大王身驾如此尊贵，我一个守陵的老卒怎么能付得起这个费用啊？我且问你，你不在齐地安稳的过日子，为何要兴此无名之师，却为哪般？”田儋道：“你助纣为虐，想延续暴秦的统治，最终会被钉在历史的耻辱柱上。孤现在要替山东各国报仇，扫灭暴秦，恢复六国的旧统，你还是乖乖地下马受缚吧？”司马欣就对章邯道：“田儋的军队虽然整齐，但未曾上过战场，我军虽少，但都是精锐之师，无不以一敌十。但有一个条件，就是要立即交战，突然打破他们的心理防线，让田儋乱了阵脚。”章邯道：“你说的正合我意。”就大声对齐王道：“反贼田儋！你是单挑还是一齐上？”话音未落，章邯的三弟章渠已经跃马而出。田儋看见，就对本阵中喝道：“你们谁去单挑？”话音刚落，左都尉田都便持戟跃马而出。
这时双方鼓声大震，号角齐鸣，一齐为二将助威。章渠持矛飞身来到阵中，田都也冲了过去。二人就在阵前大战三十回合，不分胜负。齐军的右都尉周兰见田都不能获胜，就飞马舞刀，来到阵前向齐王请战。齐王大喜，令其交战。周兰就径直向章渠冲去。秦军阵上，章邯的二弟章豨看见又有一员齐将杀了过来，就向章邯请战。章邯也令其出战。章豨于是手提大钺，来到阵上，就和周兰杀在一处。四将犹如两团烈火，在阵前交战半个时辰。章邯就乘此机会，挥军掩杀过来。齐军阵中大将军田荣就急令鸣金收兵，田都和周兰听到收兵的号令，就各自虚晃一刺，就向着本阵中驰来。看看秦军骑兵杀到了齐军的阵地上，田荣就将令旗一挥，只见齐军的弩手一齐射箭，顿时箭如飞蝗，秦军纷纷落马。章邯大惊，也急忙传令收兵，秦军反倒损失了好多人马。齐王就大笑道：“守墓贼，还敢再战吗？”章邯就道：“你说怎么战就怎么战，难道怕你不成？”齐王就十分轻蔑地说：“我有上将龙且，单要和你这个守墓的老贼交战，你敢出战吗？”章邯大笑道：“有何不敢，快快放马过来！”
一时间只听齐军阵上，军鼓齐鸣，一员飞将就驰出了阵地。但见此人高鼻深目，赤眉紫髯，虎体熊腰，金盔金甲，如同天将一般。他右手托着一把长戟，左手提着马缰绳，骑一匹红鬃烈马，也叫赤骥，威风凛凛地来到了阵前，正是齐国的大司马龙且。章邯正要出马，身边的司马欣和二弟章平就急忙驰出来，道：“大将军岂能可亲临战场？我二人愿意上前厮杀！”章邯笑道：“他们指名道姓，要我出战，我若不去，反倒被齐人耻笑。”这时田荣已经大喝道：“章邯，你若是不敢出战，就继续回去守陵看墓吧？哈哈！”章邯就径直杀出来。这时秦军阵上也响起了鼓号声，声音震耳欲聋。章邯就手提金戈，飞马杀到，龙且上前接住厮杀。二人就在阵前大战一百回合，不分胜负。双方将士的喝彩声不绝于耳，眼看天色将晚。双方只得各自收兵。
龙且回到阵里，齐王就率领齐军返回了军营，然后吩咐高挂各色彩色的灯笼和旗幡，然后大摆酒宴，为龙且和各位将军庆贺。军士们也都十分高兴，就像过节一样热闹。将士们于是大吃海喝，处处呈现出齐国的富裕和安宁。
当天晚上，章邯回到营中，就立即召集众将商议道：“现在龙且武艺高强，一时半会还不能取胜，这该怎么办？”司马欣就献计道：“齐人远道而来，粮食是他们的支柱。我听说秦军的辎重都在济阳城里，明日我们一边向齐军挑战，轮番和齐将厮杀，将军可另外派一支军队去偷袭济阳，如果能截获齐人的粮食，齐军将会不战自乱。那时我们再发起总攻，就一定能能够打败齐军了。”章邯想了好一会儿，就道：“就用你的办法试试吧。”于是就让董翳和章渠二人明日去偷袭济阳城，自己率领司马欣等人继续和齐将挑战。
次日章邯主动率军来到前方向敌人挑战。田荣听说章邯来了，就率领龙且等前来拒敌。齐王和田都却坚守大营。等到两军对圆。秦军阵里的司马欣先杀了出来。迎战的是对方的龙且将军。双方就在阵前战了三十个回合，司马欣竟然大败而逃。章平又去战龙且。龙且抖擞精神，竟然与章平战了五十个回合。章平不敌，大败而逃。这时章邯正要亲自再去厮杀。忽然齐军阵中响起了收军号。龙且听到号令，就急忙掉转了马头，驰回阵地去了。原来他们得到了齐王的命令，说秦军前去偷袭济阳，齐王非常担心粮食被秦军截获，就下令大家暂时撤回了营中。这时齐王也已经派田都去救援济阳城了。章邯见齐军退了，也只好返回了军营。一会儿，董翳和章渠也回来了。二人就汇报说济阳有重兵防守，田都也去保卫济阳，城池根本无法靠近。章邯听了心里怅然若失。
次日，章邯用完早餐，正和左右商议如何进兵的事情。忽报李由将军到。章邯就赶紧迎接李由进营。一会儿，李由进到大帐，道：“将军和田儋已经战了两日，听说齐将武艺高强，齐军也很顽强。我现在特来给将军献上一条妙计，将军就一定能够打败齐军。”章邯就高兴地问有何妙计。李由道：“在短时间内无法杀败齐军，您可做长久的打算。若是时日一长，齐军就一定会松懈，那时将军就用偷袭周文的办法，就能打败齐军！”章邯听了恍然大悟，就道：“李将军果然高见！我们应该如何做长久之计呢？”李由道：“将军就在前方筑上几十座望楼，这样就能耗费一段时间。等望楼筑成了，齐军就一定会懈怠，懈怠了就会麻痹大意，您用偷袭就一定能成功。”章邯听了李由之计，非常高兴，就派军士从附近各处砍伐树木，传令要在齐军进攻秦军的必经之路上修建五十座望楼，估计得二、三十天的时间。
齐王见秦军只顾修建望楼，做长久的打算，认为章邯害怕齐军，就慢慢地放松了警惕。这时已经是六月，天气十分炎热，齐军热的不行，就夜夜脱去衣甲散热，军营里也放松了警惕。不过军中还是有高人不时地提醒着齐王，要他防止秦军搞偷袭。可是齐军夜夜防备，时间长了，也就疏忽起来。齐王还满不在乎地说：“现在章邯听说本王出动了十万大军，他害怕死了，还怎么敢来偷袭？你们就放心地睡觉吧，等到天气转凉，他们的望楼也筑成了，我们总攻的时间也就到了，那时就一定能够打败章邯！”齐王显得非常自得，根本不再把秦军放在心上，军营里也充满了必胜的气氛。还有一件事情，让齐王也非常高兴，那就是在他出征前，他还带了几十名漂亮的妃子。每到晚饭后，他就让这些女子唱歌跳舞，在他临睡的时候，还让这些妃子为他做全身按摩，放松每个部位，然后才惬意地入睡了。齐王只指望着这次打败章邯后，就会成为霸主，所以每晚都在安逸和快乐中慢慢地进入梦乡，夜夜如此。而这时的齐人，也都非常激动，因为他们似乎也已经看到了齐王即将要成为天下的主宰。
秦营中，章邯却在积极地备战，他见修了五十座望楼后，就又让人在别的地方划定了范围，还大肆地扬言还要修建五十座。齐王听到这一消息，就高兴地道：“等到秦军再修五十座，正好就到了秋天，也就是我们总攻的时候。”于是完全放松了警惕。
有一天，秦军依然到处去砍伐树木，到了晚上，就叮叮当当地响起了建造望楼的声音。齐军早已听得耳顺，见惯不惯，到了天黑，他们依然呼呼大睡。这晚半夜，章邯便与李由、章平等人率领三万名精锐骑兵，离开临济大营，径直扑向了齐军的营地。秦军一律马摘铃，人衔枚，将士们悄无声息地前进，并且信心百倍，勇气十足，那长长的骑队如同一条出海的蛟龙。大家就来到距离齐军还有半里之遥时，秦军的纵队忽然变成了横队，然后迅速地将齐营形成了半包围之势。
这时的齐军的大营非常安静，他们根本没有想到秦军要夜袭。到了丑时许，秦军就发起了总攻，他们先是猛烈地射出了一通火箭，然后再发起冲锋。一时间，秦军的铁骑就像潮水般向齐营涌来了，其情形正如同在戏亭之战时的一个样。齐军还在睡梦中，大家根本不知道发生了什么事情，等到惊醒时，已经看见到处起火了，有人还当场中箭毙命。许多人连衣服都来得及穿上，光着膀子就向营外逃命，这时秦军已经杀到了，这些如狼似虎的秦军冲进齐营后，便大开杀戒，他们依然是逢人就砍，见头就剁，一阵疯狂的砍杀过后，就把那些手无寸铁的齐军杀得稀里哗啦、人仰马翻了。
齐王这晚到也幸福，入睡前很舒服，入睡后又梦见自己正在走向了一座金碧辉煌的宝座，原来那个宝座就是天下霸主的象征，四周闪烁着五彩斑斓的光环，如梦如幻，非常诱人。而齐王自己则是冕旒冠、衮龙袍，着彩披缎，佩金挂玉，仿佛就是人间最为尊宠高贵的王者，无比的幸福。却忽然被一阵突如其来地惊叫声惊醒了，一切成空，齐王便跳起身来，这时发现御帐的顶端已经着火了，身边的美妃也惊呆了，她们便胡乱地扯起一些东西当遮羞布。齐王就大声叱问：“这是怎么回事？”“报！大王，秦军杀来了！”紧接着一个将士惊慌失措地跑进御帐报告：“大王，秦军来劫营了！全营都起火了，您快起来跑吧！”齐王听说秦军来劫营，急忙传令田荣和龙且前来护驾。二人就如飞而至。这时齐王的卫士们也都跑过来一齐护驾。忽然又是一阵火箭飞下来，有些护卫也都中箭倒下了，受伤的人就惊叫着躲避飞箭。卫士们就举着盾牌围了个圈儿把齐王保护起来。齐王此时已经慌得连他心爱的妃子也顾不上管了，只顾自己逃命。
他们刚刚跑出大营，来到车子旁边，才发现华丽的王车也已经着火了。就赶紧骑马逃走，只听有人大叫：“不能放走了田儋！抓住他！快抓住他！”原来是章邯亲自杀到了，他眼明手疾，就用长戈勾住了齐王的睡衣，然后把他拉下马来。田荣和龙且也没有来得及上马，只好徒步战斗。龙且奋起神威，用他那相当有分量的兵器挡住了章邯咄咄逼人的攻势，齐王就钻了个空子爬着逃走。这时李由和章平也正好杀到，二人便截住了田荣和龙且厮杀。周围的齐军大叫：“保护大王！保护大王啊！”一齐来救驾，四周的喊杀声惊天动地。章邯害怕齐军抢走了齐王，急忙弃了龙且，纵马向前追来。齐王这时又爬上了一辆马车，正准备逃离，章邯就追到了，他气势汹汹地举起长戈朝齐王的后背用力刺去。可怜齐王千里来救赵，因为高贵的血统和不可理喻的自信，听不进去半点儿忠言，今晚遭到了偷袭，他的身上只穿着单薄的睡衣，就被章邯的长戈刺中了脊背。齐国的军士看见齐王被章邯刺伤了，就急忙来保护。田荣和龙且赶上来战住了章邯。田都、周兰、华无伤、田解等人奋力杀开一条血路，就向东x围而走，他们凭着高超的武艺，保护着齐王逃走了。
周巿在齐营中，秦军突然来袭，知道章邯来偷营了，就提前向济阳跑去。而此时的章邯也因为刺了齐王一戈，因为这一下又狠又中，就知道齐王的伤势不轻，便率领秦军从西向东掩杀了过去，真可以用砍瓜切菜来形容。他们一直杀出了齐军的大营，然后又继续追杀。田荣等人就保护着齐王边战边走，他们一路狂奔，驰到了济阳城下。这时行军掌书已经打开了城门迎接。齐王等人一溜烟就进了城。等章邯赶来时，齐军已经关闭了城门。章邯就兴高采烈地率领大队再次反回了战场，他们纵马来到临济城下，放眼望去，只见战场上都是齐军的尸体，大多数人都半裸着。齐军的大营已经是七零八落，一片狼藉。那些没有死的齐军又遇上了杀红眼的秦军，再一次遭到了毁灭性的打击。
章邯见齐军全军覆没，就把齐军抛弃的粮食、武器、军旗、彩帜、衣物、器械、车辆、战车、火炮，还有齐王的美妃也全部收回了军中，又从后营里缴获了五百乘战车和千余匹骏马。章邯看到这些战利品，差一点儿给高兴疯，就和将士们欢呼着向自己的大营里搬运。