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赵贲在开封听说陈同把陈留献给了楚军，不胜愤怒，急发兵来攻。军探飞马报入陈留。沛公立即召开紧急会议，对郦食其道：“先生用汤、武之道劝说陈同弃暗投明，付出的少而得到的多，您可真谓是苏秦再世，张仪复生啊！现在赵贲率兵来攻，请问这个人有什么能耐？”郦食其道：“始皇帝建国之初，就封赵亥、王离、冯毋择等人为列侯，赵贲是赵亥之子，老子英雄儿好汉，他们都是秦国的忠臣良将。”沛公问：“应该怎么对付他？”郦食其道：“我早就说过‘兵者诡道也。’您只需……”就对沛公如此这般地吩咐了一番，然后请他出城迎战。沛公听了郦食其的计谋，很是高兴，就率领将士出城摆阵。
时间不大，赵贲率领秦军杀到了城下，他本人骑着一匹火焰驹，身着金甲金盔，倒拖长矛，非常神气，等扎稳了阵脚，就用鞭指着沛公道：“你一个小小的亭长，怎敢造反？今日降了饶你不死，不然就是你的忌日！”沛公道：“秦奴！你们父子助纣为虐，残害天下。我今奉怀王之令吊民伐罪，誓入秦关！我劝你先降我，不然今天也是你的祭日!”赵贲大怒，挺矛而出。沛公回头问道：“谁去？”郦商拍马大叫：“沛公，我还没有见面礼！”说罢飞奔来到阵前。赵贲笑道：“无名小子，快通姓名！”郦商高声答道：“我是高阳郦商，又叫‘取头将军！’”赵贲很是轻视，道：“取头将军，无名之辈竟敢口出狂言！”郦商就挥动烂银槊直奔赵贲。赵贲拍马相迎，二人战了五十回合，不分输赢。沛公见郦商果然武艺高强，就让军士继续擂鼓助威。
这时，秦军阵中又呼啦啦杀出了三员战将，他们个个甲胄盔饰，战马长枪，很是威武。沛公道：“这下可有好看的。你们谁还能厮杀？”话音未落，只见傅宽、王吸、薛鸥三将一齐杀出，傅宽大声叫道：“我是横阳傅宽，谁来受死？”第一个杀入敌阵。王吸、薛鸥一起跟上，四人就在阵前大战起来。赵贲正在全力战斗，忽然军士飞马来报，说：“将军，刘邦另派一支军队去攻开封了。”赵贲心想刘邦在这里厮杀，却暗中派人去攻开封，真是个狡诈之徒，就虚晃一刺，连忙后撤。沛公见赵贲败逃，便把令旗一挥，全军出动，秦军大败。这就是郦食其的计谋，他叫沛公正面交战，却暗中派人去偷袭开封。
去攻开封的正是曹、樊两员大将，他们来到城下。樊哙让曹参督战，他去夺城。樊哙左手执盾，右手拿着劈地钺，飞身杀上了云梯。秦军见楚将攻了上来，就一齐上前围攻樊哙。可是樊哙勇力过人，行动神速，很快就登上了云梯，然后一跃翻进了女墙。秦军用长兵器乱刺。樊哙用盾牌挡住对方的兵器，挥钺乱砍，秦军的兵器全都被砍断了。秦将见樊哙如此神勇，不敢对阵，就向城下败退。樊哙尾随秦将追下城来。秦将不敢再战，就向别门逃去。樊哙也不追秦将，径直来到城门下，呼啦啦砍开了城门。曹参见城门大开，飞马跃过了护城河，径直杀入城中。
等到赵贲来到城下，城池已经被楚军占领了，就想夺回城池，于是来到城门下愤怒地挑战。忽然城门大开，樊哙一马当先冲了出来，大叫：“秦国的狗奴，快快下马受死！”赵贲正要和樊哙厮杀，忽然灌婴又率领一支兵马杀到。赵贲见楚军前后夹击，只好向西逃走。二人会合后一起追杀。赵贲且战且退，一直退往曲遇去了。沛公听说曹参已经占领了开封，就派人继续打探秦国的情况。
赵贲丢城失地的消息传到了咸阳，赵高再次和族人商议。赵贵道：“现在朝中已经没有大将可派，听说杨熊在东郡，如果让他南下抄刘邦的后路，刘邦必败无疑。”赵高想了想，认为这个办法很好，就立即派特使去调杨熊南下。
杨熊这时正与赵将司马卬在白马津交战，他想渡过黄河与章邯会师，可是赵军守住渡口，秦军无法过河。赵军这时因为巨鹿之战的胜利，士气大增。司马卬就派先锋丁复率领一支赵军从另一个地方渡过了黄河，偷偷地袭取了白马城。杨熊接到报告，赶忙来救白马。司马卬和申阳又连夜渡过了黄河，从后面追击杨熊。赵军在白马城下大战秦军，前后夹击，杨熊大败。
杨熊见赵军获胜，就把人马集中在一起，下令道：“我们为国家征战，献出生命是军人的天职。现在人人都随我杀敌，若有后退者，一律斩首！”就让监斩官盯着军士。杨熊下了死命令后，率先向赵军发起冲锋。他亲自迎战司马卬，因为勇猛过人，再加上严格的军令，秦军竟然反败为胜，只杀得赵军人仰马翻。司马卬见杨熊骁勇异常，就奋力杀开一条血路，率领赵军退回了白马津。杨熊追到岸边时，赵军已经过了黄河，还把所有的浮桥、船只全部撤走了。杨熊只好守在南岸，双方依旧遥遥对峙。
一日，杨熊正在渡口商议如何过河接应章邯，忽然朝廷的特使到了。杨熊急忙出来迎接。特使进来后便拿出二世的诏令，宣读道：“国家不幸，乱军四起，致使朕寝食难安。现在刘邦西犯，三川震动，将军应该南下与赵贲合击叛军，捕杀刘邦，断不可放任贼军越过砀郡，横行中州。将军若能奋起熊罴之士，斩杀万恶之徒，就是国家的大幸；若是有负使命，国法无情。钦此！”杨熊听完诏令，说不出是感激还是恐惧，就对特使道：“请特使大人放心，我最近得到了八员虎将，人称‘八虎’。他们个个骁勇善战，勇猛无比，我即刻命令他们分八路先行，我随后南下。”特使非常高兴，就回咸阳去了。使者走后，杨熊便调兵遣将，分别派他的八员虎将各带一千军士，号称十万大军，从燕县、长垣数十里地面上齐头并进，先来抢夺大梁城。
沛公在陈留听说杨熊提领十万军来抄后路，赶忙问郦食其道：“杨熊是秦国的猛将，现在派八路共十万兵马杀来，应该如何迎敌？”郦食其笑道：“这是他们虚张声势呀，八路不假，哪来的十万军队？杨熊如果再留下一部分军士守卫白马津，充其量也就几万人，再说杨熊有勇无谋，对付他真是太简单啦！”萧何道：“如果杨熊与赵贲会师，秦军的实力就会大增，只有和他们单打独斗，才能各个击破。”郦食其道：“可是赵贲一旦得知杨熊南下，就一定出兵夹击我军。现在曹、樊、灌三人在开封，沛公应该派出两人去攻曲遇城，这样赵贲就无法出川了。”沛公沉思道：“可我听说杨熊非常厉害，是秦国的一员虎将，我想调曹参前来对付他。”
话音刚落，只见班部中倏地站起二人，他们豪气干云地道：“我二人还没有立功，沛公为什么要调曹将军呢？”沛公一看是靳氏兄弟，就道：“二位兄弟虽然勇气可嘉，可杨熊非比常人，不可轻敌，只有调来曹参将军，才能够对付杨熊啊！”靳歙就慷慨激昂地道：“沛公可不能小看了我们，我们若是打不退杨熊的八路军马，愿受军法处置！”郦食其就对沛公道：“现在情况紧急，探马报告说杨熊的八路军马已经快到燕县。据我推测，杨熊的这八路军一定会去抢占大梁。大梁城是砀郡的最后一道门户，战略位置十分重要，我们应该首先攻取他，不然秦军就会抢先。所以现在应该立即派人去抵挡他们，若是晚了就怕来不及。燕县的南面有济水，它横贯东西，若能守住此水，敌人就无法赶到大梁了，我们就有充足的时间拿下大梁城！”沛公就立即对靳强道：“既然你俩要迎战杨熊，现在我也另外派出八路人马，你担任先锋主将，全面负责战斗。只要能阻挡住秦军，我就有时间夺下大梁，大梁一旦到手，还怕杨熊和赵贲吗？”
靳强就接受了任务。沛公于是派靳歙、周绁为第一路；傅宽、武浦、皇欣为第二路；王吸、薛鸥为第三路；召欧、唐历、卫无泽为第四路；任敖、孔聚为第五路；曹无伤、吕释之为第六路；庄不识、空中同为第七路；朱珍、周定、冷耳为第八路。每路五百军士，连夜出发，驰向济水阻击秦军。又派人去开封传达命令，让曹参守城，樊哙与灌婴率军攻打曲遇，防止赵贲来抢大梁城。
次日一早，沛公正要起兵，忽然有人进来报告，说周勃从雍丘赶来了。原来沛公离开雍丘后，让他留下来守城，现在见大家都在前方厮杀立功，而他却在后方安闲无事，就准备来向沛公问问原因。他见到沛公后就激动地说：“沛公，你在丰、沛起兵时，我就时常担任主攻将领，打仗从来没有落后过。现在您要入关建立不朽的大功业，却让我安闲地坐在后方，这是为什么啊？难道我的武艺比不上樊哙吗？”沛公大笑着站起身来，走到周勃的跟前拍着肩膀道：“为什么让老弟坐镇后方？这不是让你享清福，而是因为你这块材料特殊啊！”周勃非常不解。沛公笑道：“你的武艺和樊哙不相伯仲吧？”周勃点头道：“那还用说？”沛公道：“可是樊哙这个人咋咋呼呼，嗜酒如命，还喜欢吹牛，交代的事情我可不是完全放心。而你就不同了！”周勃道：“既然沛公认为我还行，那为啥让我闲在后方？”沛公道：“打仗么，后方和前方是一样重要的。比如猎人出去打猎，猎物弱小，猎人就容易捕获它，可要是遇到凶猛不好对付的猎物，猎人不仅无法捕获，有时自身还要受到伤害，甚至有性命之忧。这个时候若是有人从后面赶来救援，那么猎人是不是就很安全啦？你就如同是在后面等着救援猎人的人，你说你的职责重要不重要？”周勃恍然大悟，道：“原来我坚守的是您对我的信任啊！”就向沛公告辞道：“我这就回去继续守卫雍丘。”沛公却道：“既然来了，就有新任务啦，雍丘我再派人去守卫。”就让周勃听令。沛公于是让周苛、周昌去守雍丘。纪信留下来守卫陈留。郦商担任骑兵都尉。柴武、孔聚担任副都尉。夏侯婴担任护卫。萧何、郦食其、陆贾为军师。周勃断后兼护送粮草，起兵向大梁进发。
靳强率领八路人马昼夜兼程，来到济水南岸的要道上。这时秦军还没有到达，就问众将道：“我们在南岸扎营好？还是在北岸扎营好？”众人都说：“北岸扎营好，因为兵法上有‘置之死地而后生’的话。”靳强却摇头道：“不对，我们应该在南岸扎营。”众人就问为什么。靳强道：“沛公只是让我们拖住敌人，没有说消灭敌人。如果在北岸作战，敌人全部杀到，我们就会陷入绝境；若守在南岸，一来可以阻击敌人，二来还可以在敌人半渡时痛击，所以守在南岸是最好的办法。”大家都佩服其见解，就一起埋伏下来。
张济、袁央等八员秦将，他们气势汹汹地来到了济水岸边，见河面不是很宽，就组织人马尽快搭建浮桥。半日后浮桥就建成了。八路人马就从浮桥上奔了过来。可是当他们快要登岸的时候，楚军却突然发起了攻击，他们砍的砍，杀的杀，射箭的射箭。秦军猝不及防，前面的人都被射死在了水中。后面的军士见对岸有人阻击，就又返回了岸上。军士飞马报告给杨熊。杨熊接到报告，就亲自来到河边督战。杨熊仗着人多，就四处搜寻船只，还打造木筏。三天后，杨熊又悍然强渡。靳强就让军士顽强地阻击。秦军无法过河。数日后，秦军突然停止了过河。靳强断定杨熊从别处寻找过河的地点，就立即向沛公报告。这时沛公也已经占领了大梁城。他接到报告，就立即让靳强撤回来离城十里扎营。靳强接到命令后，遵照指示就将人马撤回了。然后派人进城向沛公汇报情况。沛公听了靳强阻击秦军的整个经过，非常高兴，认为靳强有勇有谋，确实是个将才。后来在鸿门宴上保驾，就让他前往，也是因为这个原因。
杨熊果然从别处过了济水，就会合八路军马，一起向大梁城下杀奔而来。沛公让萧何、郦商守卫城池，自己率领将士们来到靳强的大营阻击秦军。杨熊到来后，先将阵势摆开。两军对圆。只见他骑着一匹白色黑点的卷毛黑鬃驹，远看像一只猎豹。此马前蹄不停地剖挖地面，还打着鼻响。这是北方产的好马，也是杨熊最近从赵军的手中获得的战利品。这两年来，杨熊的身体更加强壮了，他骑在马上远看势若金雕，但冷漠与傲慢却始终表现在他的脸上。杨熊来到阵前，就摇着头对沛公非常轻蔑地道：“一个小小的亭长，也配造反吗？”沛公见他的口气十分傲慢，就道：“哎呀呀，我的杨大将军啊，亭长确实是个屁，但老子就想造反，你还管不着！”杨熊一听这话简直气炸了，就道：“我要拧断你的脖子！”沛公道：“来来来，看你的熊样！”杨熊的名字本来就叫熊，现在沛公却如此说，就愤怒地道：“刘邦村夫！快来送死！”左右的八员虎将抢先道：“大将军，他是无名之辈，不用您动手！”杨熊怒不可遏，喝退了众人，非要自己出战。
沛公的阵地上，靳歙第一个跑出来道：“沛公，您不是夸杨熊厉害吗？我现在就要让你看看，我们这些偏将也不是好惹的。”靳强急道：“弟弟不可意气用事，初次交战，万一有个闪失，怕挫了锐气。”靳歙一听这话，更要出战。沛公对靳强道：“看来你对你弟弟还不了解。”就对靳歙道：“你若与杨熊战上十个回合，不被他打败，就说明你很牛。”靳歙笑道：“放心，放心。”靳歙就驰出了阵地。杨熊见沛公派了个小将，大怒道：“不斩无名之辈！”靳歙道：“我是宛朐靳歙，今天非要和你大战三百个回合！你若是不敢就是个大狗熊！”杨熊大怒，就与靳歙交战。靳歙纵马向前，二人钺劈枪挑，竟然激战了五十个回合，不分输赢。沛公高兴地对靳强道：“你弟弟真是一员虎将啊！你们兄弟一个能文，一个能武，我何愁进不了咸阳？”沛公虽然这样说着，还是担心靳歙有什么闪失，就立即传令收兵。靳歙回到阵上对沛公道：“我要与那大狗熊大战三百回合，沛公为何要收兵？”沛公道：“你的勇敢我已经知道了，对付大狗熊不急啊。”众人听了，轰然大笑。
次日一早，军士们刚刚吃完了早饭，沛公就在军营里听见前方金鼓齐鸣，又远远地看见高坡前尘土扬起。就派人骑马登上高坡观看。一会儿，军士回来报告，说秦军的八路人马变换着不同的队形，正向这里杀来了。沛公急忙率领众将排成阵势。等到两军对圆，沛公便大叫：“杨熊何在？”张济飞马来到阵前道：“对付村夫路霸，用不着我们的大将军出马！”一会儿，张济等八员虎将就一齐来到阵前，他们身后各立一面大旗，上写姓氏。从左往右一字儿摆开，分别是张纪、袁央、杨春、郭蒙、陈豨、潘龙、赵虎、金丑父。张纪模样狰狞，手舞长矛，吼声如雷；袁央漆黑如炭，手握金戈，跃跃欲试；杨春黄眉紫髯，手提大刀，势若猛虎；郭蒙眉清目秀，紧握画戟，文质彬彬；陈豨细眉黄脸，倒拖长矛，不甘示弱；潘龙浓眉大眼，高举大钺，活能吞人；赵虎长脸似猿，横握长戈，摩拳擦掌；金丑父奇丑无比，倒握长槊，如同凶煞。
靳歙见秦将都来摆阔，就再次请缨出战，说他昨日余勇未尽。沛公就令他出战。靳歙来到阵前，大叫：“杨熊快来送死！”八员秦将哈哈大笑，道：“杨将军岂能与无名小卒交战！我们八虎特来捉你这无名之辈！”靳歙简直愤怒到了极点，大叫：“你们全都上来，我也不怕！”张纪却抢先道：“我去斩了那玩意!”说罢就挥舞长矛来杀靳歙。二人大战三十个回合，靳歙一钺便将张纪砍死在了马下。袁央大怒，准备来替张将军报仇，提戈来刺靳歙。二人激战三十余合，袁央招架不住。杨春等七将一看楚将厉害，就一齐杀出阵来将靳歙团团围住厮杀。
沛公道：“秦军群殴一人，真是耍赖，难道我们再无人吗？”就令周绁、傅宽等那八路将领一齐杀出。一时间，双方就在阵前杀成一片。靳歙见来了这么多的帮手，精神倍增，就一钺将赵虎劈于马下。傅宽冲入了敌阵，大叫敌将休走。一将上前道：“我是宛朐陈豨，敢与我交战吗？”傅宽道：“拿命来！”就与陈豨大杀一阵，然后将陈豨活捉过来了，命军士们绑了。靳歙见傅宽捉了一员秦将，就把郭蒙打下马来，也捉住了。其余的秦将被众人打得晕头转向，只好败阵而逃，秦军向后退去。楚将大战“秦国八虎”，杀了“二虎”，捉了“二虎”，其余大败而逃。
就在楚军得胜之时，沛公突然听到后方喊声四起，十分诧异，急派人打探。忽然有人飞马来报，说杨熊抄了后路。沛公大惊道：“这狗熊半天不见影子，却从背后偷袭。”急忙传令后撤。杨春等人看到沛公败了，知道大将军从后面杀到，就从前方又杀过来。楚军的前后都受到了秦军的冲击，大败而逃。柴武、孔聚打马在前面开路。夏侯婴保护着沛公和郦食其，且战且走。萧何听到前方杀声若雷，担心沛公不能支撑，就派郦商接应。大家才安全地返回了城中。