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赵正的幽州军在三日之内连破漆洹、雕阴两关，斩将两人，杀敌七千，降兵五千余人，如此势如破竹实在是让羌军闻风丧胆，而定阳守将孟统同高奴守将丁河直接开门投降，他们两人原属凌军旧部，迫不得已才暂居敌营，今见凌师如此勇猛，早早便有归顺之心。
完全没有想到自己会败得如此之快的李侯拍案大怒，眼看凌军就要抵达上郡了，为以防万一，特地派遣三员心腹大将前往拦截。
凌军于靖安处扎营，星夜飞马来报，说是羌军三路夹击而来，左右为龟兹守将王通、西河郡守将吴宏，正路为上郡守将成高，总计兵力三万有余。
赵正召集众将商议对策，只听温衡言道:“敌军三路而来，需逐一击破，上郡地势平坦，可先取之，西河郡来路要经走马水道，山路狭窄，路途崎岖，羌军考虑埋伏，行军必定不会太快，只需让张将军领五百人马前往虚张声势便可拖住，左路成高让许将军领一队人马于红墩岭高处下关阻拦，而主公您亲自领一队人马自卢河而行，绕过横山偷袭成高大营。”
对于温衡的策略部署，赵正向来没有异议，命梁冲为张肃副将，出兵走马水道，命徐晋为许浦副将，出兵红墩岭。
各路兵马相继出动，行军至半路时，梁冲见天色阴沉，风云变幻，想来今夜必定会有暴雨，遂建议张肃派人堵住走马水道跟奢河水道，将营地安扎在高处，并准备雨具。
张肃不解道:“这是为何？”
梁冲道:“依军师所言，羌军行走马水道时必定小心防范，虽然虚张声势可拖一时，但非良策，等到敌军探子一探，发现我方只有五百人马，必定会毫无顾虑的杀过来，倘若敌将再聪明点，书信一封给成高，那主公岂不危矣，所以，唯有歼灭敌军，方可大获全胜。”
张肃担心道:“敌军万人有余，我军只有五百，如何能胜？”
梁冲道:“将军且安心，按在下说的来做，只待天时一到即可。”
张肃知梁冲非凡，见他如此泰然自若，胜券在握的样子，便就依计行事。
是时日暮黄昏，天空已是雷声滚滚，早就听闻温衡独善诡攻的吴宏抵达走马水道时，命小校先前探路，以盾甲为先锋，缓缓行军，原以为山路两侧定会有凌军伏兵阻拦，却不料空无一人，如此，更让吴宏心存忌惮，于是命三军原地扎营，待得天晴探清道路后再走。
高山上的张肃见羌军竟然停下了，心中甚是惊奇，且所停位置亦在梁冲事先所料，不得不佩服他乃奇才也，当真料事如神。
已经把底下七千人马当做死人来看待的梁冲转身便走，走前告诉张肃，一更时这雨就会下，待二更时再开闸放水。
羌军所处位置于坡道之下的低洼地带，以奢河水灌之，如同是往缸里倒水，纵然有三头六臂也插翅难逃。
不出梁冲所料，一更时分大雨倾盆，过后许久，吴宏才听得帐外声响，便既起床探望，此时雨势极大，路面积水已没脚踝，当下大觉不妙，连忙命三军撤帐，上高地避雨。
二更时分，羌军还未来得及退上高地，只听山道传来万马奔腾的声响，但见大水决堤般汹涌而来，当场被淹者不计其数。
凌军于高处涌出，摇旗呐喊，并放投石与落木，将那些侥幸要爬上来的羌军给砸了回去，吴宏更是吓得肝胆俱裂，身中数箭，掉落水中。
另一边，羌军本欲速战速决，偏遇大雨延绵，成高久不见王通、吴宏汇合，想来是被困于路上了，于是就地安营扎寨。
四更时分，雨势渐小，成高命人造饭，五更出发，突然小校来报，说是吴宏带领的军队被困走马水道，全军覆没。此消息令让成高的脸色一阵发白，又问王通那边如何了？小校回道:被凌军堵在了红墩岭，几次强攻，损失惨重。
这两条消息无疑是让成高的心凉了一半，片刻后才恢复了些理智，突然想起了什么，连忙道:“快快...部署戒备，凌军肯定要夜袭了。”
话声刚落，只见一人冲入军帐，慌报:“将军，敌军三路夹击，偷袭我方大营。”
帐外杀喊声起，刀兵相接，惨叫不断。
不知所措的成高跟失了魂一样，最后被两名副将拉上了马，仅带了千余人朝着上郡的方向逃去。
行至半路，一军杀出，为首乃定阳守将孟统，喊道:“贼军休走，拿命来。”
成高怒道:“孟统，你这个叛徒。”
孟统驳道:“我本属大凌，何来叛变之说，倒是你这厮无情无义，卢太守待你恩重如山，你却狠心弑主，狼心狗行之人，纳命来。”
两军交战数合，兵败如山倒的成高哪里有力来挡，被左右护着抄小道逃离，眼看着就要进入上郡地界了，却见尽头处转出一军，乃高奴守将丁河。
丁河策马提刀直奔成高，面色凶狠，杀气浓烈，仿如一头盯上了猎物的狮子。
成高惊恐大喊道:“丁河，我与你父亲乃旧交，你敢杀我？”
丁河手起刀落，将成高砍翻落马。
王通那边闻得吴宏、成高皆死的消息，吓得心惊胆寒，原以为三路夹击、兵力四倍于凌军便可将赵正给斩于马下，却不料出师未捷就断了两路兵马，加上红墩岭一战，许浦占尽地利，令他损失惨重，哪里还敢再打，连夜撤兵回了龟兹关。
经此一战，赵正领军所过之处势如破竹，不五日便平定了上郡，收降两万余人，朝廷奖励军功，升西域戊戌校尉。
朝廷所赏，赵正毫无保留，一律拨了出去，犒赏众将士，以此鼓舞军心。
温衡部署了接下来的战事，在原定策略上再曾一路，以赵正首，领丁河、孟统往东南进军，取西河、晋阳、上党三郡，以李肃为首，领梁冲、徐晋往西进军，取朔方、五原两郡后攻打云中，以许浦为首，领周达、胡立往东进军，取雁门、定襄两郡后攻打云中。
次日，赵正设祭坛于校场，三军汇聚，气势磅礴，随后拜了皇天后土，宣誓除贼卫凌，挥军出城。