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接到了王海涛下达的警卫旅全体投入战斗的命令后，唐山豹立刻亲自率领警卫旅的三个团冲向了衡阳城。衡阳城内日军也是为巷战做足了准备，每条街道上都设有路障和工事，或多或少的还驻扎有日军士兵。而且衡阳城中楼房也不少，这些楼房绝大多数都成了日军的据点。
九十师先期攻进衡阳城的二七一旅三个团己与日军展开了巷战，他们所用的战术和以前打过的巷战一样，都是化整为零，部队以班为单位化成几十个战斗小组，分进合击迅速向城中心渗透。夜晚给攻击带来了不便，但也同样影响了日军的防守。
唐山豹的警卫旅冲进衡阳城时，最远的枪声离西门城墙己有好几百米，这也说明二七一旅的攻击还是比较顺利，在短时间内已经开始向城中心发展了。现在警卫旅要是跟在二七一旅身后进攻，不但捞不到好处，黑夜之中还很容易引起误会。
唐山豹稍稍考虑了一下，决定绕开西门二七一旅的攻击路线，部队转向南门方向，从城内夺下南门城墙后，由南门向城中心发起攻击。决定了进攻方案，唐山豹就把手下三个团长喊了过来，对他们说道:“我决定让部队从城南对城中心发起攻击。但首先要解决南门城墙上的日军。我命令:孙林海率领三团攻占南门城墙，一团和二团在到达城南后以做战小组为单位，向城中心展开攻击。”
命令被快速的传达了下去，只见一团和二团马上行动起来，战士们迅速的按作战小组的配备分散组合在了一起，整个行动迅速而有效。二个团数千官兵仅用了短短几分钟就完成了整合，接着两位团长一声令下，各战斗小组快速的向前突进，一下就溶入了城市的黑暗中。
原地只有警卫三团的官兵在团长孙林海的率领下排着队型没有动坦。警卫三团是在等待一团和二团对日军展开攻击后，吸引日军的注意，自己好直扑南门城墙。前方不远处突然的传来激烈的枪声，孙林海知道一团和二团的攻击开始了。孙林海马上传令下去全团做好攻击准备。
唐山豹从命令传达下去后，就注意着一团和二团的行动。见他们的行动迅速而准确，没有丝毫的拖泥带水，显示出了平时训练出来的功力，这时脸上才露出了满意的笑容。当前方枪声响起来的时候，唐山豹知道三团攻击的时机己到，便毫不犹豫的对三团下达了出击的命令。
南门城外阵地和南门城墙是由第六十八师的两个步兵联队来驻守，经过警卫旅两天的攻击，两个联队已损失过半，正在勉强支撑时，警卫旅突然停止了攻击，这才让驻守的日军松了口气。可是接下来坏消息一个接一个的传到了部队中，让整个驻守部队人心惶惶。
负责直接指挥部队防守的第六十八步兵团团长山口直进少将从傍晚中国军队停止了进攻后就一直心神不宁。果然到了晚上八点钟，西门城墙方向就传来了激烈的炮声。炮声持续的时间很长，山口直进少将就知道中国军队是准备连夜攻城了。
南门外的中国军队停止进攻也找到了原因，不是被调去西门方向集中攻击西门城墙了，就是潜伏在暗处准备找机会偷袭自己。山口直进少将下令城墙上和城外驻守的部队加强警戒，防止中国军队偷袭后，心里才稍稍定了下耒。可没多入城内的炮声响起，山口直进少将的心又提了起来，不到关键时刻，三本山男中将是不会轻易动用这些火炮的。
果然后面坏消息接连到来，先是中国军队还击的炮火直接命中城防司令部，自己的上司，师团长佐久间为人中将在炮击中被重伤；接着就是中国军队攻破西门城墙，己经杀入城内与第三师团和三十九师团余部展开了巷战。至此山口直进少将心里己经开始发冷了。
现在中国军队己经攻入城内，再驻守城外阵地己没有意义，山口直进少将做为现第六十八师团最高指挥官，马上下令城外阵地上的士兵全部撤回城內，而南门城墙上也只是放了两个步兵中队继续驻守。就在山口直进少将在自己的临时指挥所里不安时，南门城墙方向突然传来了激烈的枪声。
很快自己手下的一名联队长就冲进了指挥所，有些慌乱的对山口直进少将报告道:“团长阁下，支那军队出现在南门城墙附近，正与我驻守城内街道工事的士兵们进行激战。”山口直进一听忙命令道:“你马上去前沿阵地，指挥部队挡住支那人的攻击。”
联队长立正后答道:“嗨！属下马上就过去。”说完转身离开。这时警卫三团己经摸到了南门城墙下，城墙上的守军已被城内各处响起的枪炮声给吸引，黑夜中谁也没注意到己有大批中国军队摸到了城墙下。孙林海到达城墙下后手往前一挥，部队分成了几支分别从几处登城处迅速向城墙上登去。
部队直到快登上城墙时，才被日军哨兵发现，这名哨兵一声:“支那人攻……”的喊声还设喊完就被一支冲、锋枪的点射给击倒在地。清脆的枪声也惊动了城墙上的日军，引起了一片混乱。三团的战士们根本不给日军反应过来的时间，用最快的速度冲上了城墙。
有心打无意，准备充份打击毫无防备，这是一场没有悬念的战斗。城墙也只有两个步兵中队几百名日军，在反应过来的部分日军士兵还击时被迅速击毙之后，城墙上己没有几名还活着的日军了，城墙上驻守的日军只有区区两个步兵中队，这是孙林海没料到的。
这么弱的防守，动用了一个警卫团去进攻，孙林海整个有胜之不武的感觉。仅仅十五分钟三团己全歼城墙上驻守的这两个中队日军，拿下了整个南门城墙。孙林海留下一个连打扫战场并驻守在城墙上，自己带团主力下了城墙向唐山豹报告战果。
唐山豹此时也带着自己一个排的卫队来到了南门城墙下。孙林海见到唐山豹后立正报告道:“报告旅座，警卫三团己夺下南门城墙，全歼城墙上日军两个步兵中队。请指示！”唐山豹经过这几年的缎练，己不是以前那个只知道亲自带队伍冲杀的冲动之人，现在他己有了大局观。
唐山豹答道:“把重迫击炮调到城墙上，用来对城内进攻部队进行火力支援。我的指挥部也设在城墙上。你带着三团也分散成作战小组参加进攻。”孙林海立正后答道:“是，旅座！对了城墙上我留下了一个连，兵力是不是少了点？要不我再留下两个连给旅座？”
唐山豹想都没想答道:“不用，一个连足够了，只要你们不断向前进攻，我不信小日本还敢派兵来反攻城墙。”说完带着卫队迈步向城墙上登去。孙林海先传唐山豹的命令，让重迫击炮部队登城墙，然后把团主力分散组合成一个个作战小组投入了进攻。
这时整个衡阳城己陷入了一片成火之中，到处是枪炮声，到处是呼嘁声，夜空中不断的闪现一道道爆炸后的火光。日军已基本上处于混乱之中，尤其是城防司令部毁于炮火之中，日军的指挥系统处于半瘫痪状态，指挥不灵造成了许多部队都在各自为战，也为中方各个突破创造了条件。
在二七一旅和警卫旅这种极为善常巷战的部队的攻击下，日军很难组织起有效的抵抗，随着一处处工事陷落，日军的防线也在步步后退。而中方官兵仍则是越战越勇，在装甲车、火箭筒、迫击炮这些重武器的协助下，紧随后退的日军，对日军步步紧逼。
黑夜的城市里，四处是攻击的中国部队，也有一些攻击小组迷失了方向，在黑夜里盲目的向前攻击。五四三团二营有一个攻击小组就迷失了方向，在城里东转西绕的来到了一处大院外。小组长从一处巷口向外看去，不远处的大院门口竟然有铁丝网拉起的路障，还有沙袋工事和架起的两挺重机枪。
小组长目测了一下，仅守在大院门口的日军就有一个小队。小组长缩回头来对身边的战友说道:“这里守卫这么严，肯定是小日本一处重要之地，不过单凭我们这个小组怕是啃不动这块硬骨头。小陈、老李、你们两个去找援兵，起码要有四、五个作战小组才能有把握拿下这里。”
两名战士应了一声，转身迅速离开，而小组长就隐蔽在巷子中监视着大院门口的日军。时间一点点过去，很快二十分钟过去了，就在小组长有些焦急的时候，身后的巷子里有了动静。不一会小陈带着一队人马赶了过来，带队的是一位中尉连长。
小组长一看是一位中尉带队过来的，马上立正后说道:“五四三旅二营二连三排三班班长刘柱子见过长官！”中尉微笑着答道:“我是五四四团三营一连连长张可，刘班长你先说一下发现的情况吧。”刘柱子就把自己的作战小组迷失了方向后摸到了这里，却无意中发现了这个大院的情况报告了一遍。