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中国军队在河东投入近两个军（乙种军，每军两师，每师两旅），建川美次只打了半天，就感到无力支撑了，他现在既不可能向沂河东岸靠拢也无法坚守凤凰岭，建川电告板垣，他已经无法坚守凤凰岭，请求向东北撤退。
板垣接到报告心中震惊，急忙命令在河东游弋与张轸一一零师对峙的第三骑兵旅团立刻掉头，增援凤凰岭。第三骑兵旅团全旅团五千四百人，作战士兵，四千人左右，包括三个骑兵大队，一个机炮大队，另外还有配属他们作战的一个坦克装甲车中队，在旅团长稻山龟保率领下，他们一直在汤河一线作战，目的是分散中国军队注意力，吸引二十军团。可现在二十军团的主力已经投入到临沂作战，他们继续留在这里已经毫无用处，板垣此刻将他们作为增援部队支援第九旅团。
稻山龟保接到命令，立刻率领部队绕道相公镇，以装甲中队领头，向新三十八师发起反击。铁流加上奔腾的战马，稻山认为摧毁中国军队轻如反掌，可新三十八师却给他们当头一棒，李鸿的第三旅在小茅茨庄附近，以火箭筒、战防炮为主，为装甲中队设计了一个死亡陷阱，稻山龟保的装甲中队不到半个小时就全部被消灭在小茅茨庄外的田野里。
装甲中队的覆灭让稻山的反击顿时失去锋芒，攻势受挫，李鸿抓住机会发起进攻，炮火中，日军骑兵纷纷倒毙，第三旅冲进楼子村，击溃第三的旅的反扑。
与此同时，新三十八师第一旅和第二旅在孙立人亲自指挥下，向刘家黑墩、郭家黑墩和何官庄进攻，从后面冲击凤凰岭。
凤凰岭并不是一座山，而是.一连串珍珠似的村庄，头部就是刘家黑墩、郭家黑墩、何官庄；尾部就是潘家湖、玉皇庙、石碑，这连串星罗棋布的村庄在地图上就像一只展开双翅的凤凰。
新三十八师从凤凰的头部冲过.来，王仲廉指挥八十五军从凤凰的尾部冲来，第三骑兵旅团反击失败，张轸的一一零师也从后面逼过来，第三骑兵旅也陷入两面夹击之中。
八十五军、新三十八师、一一零.师，从三面逼过来，建川可以腾挪的区域越来越小，新三十八师攻击的势头越来越猛，战至下午，新三十八师歼灭中野大队，攻克刘家黑墩，和何官庄，十一联队联队长关谷重伤，两个大队被击溃，第一旅冲进王家黑墩。
东面情况危急，建川被迫从西线抽调柳叶大队增.援，同时再度向板垣请求撤退，没等板垣的电报到，八十五军第四师陈大庆攻克石碑，前锋冲进西许庄，八十九师张雪中部攻克玉皇庙，随即兵分两路，副师长李铣率265旅绕道向潘家湖进攻，张雪中亲率267旅和独立旅向东司家和大店子进攻。
到傍晚，建川的情况已经完全变坏，建川已经顾不.得板垣了，留下十一联队阻击攻势最猛的新三十八师，他亲率其余部队经义和岭，从尚未合拢的包围圈逃出，在黑墩屯会和第三旅团。
孙立人最先发现建川的逃跑迹象，指挥部队猛.扑上来，将十一联队包围在凤凰岭地区；王仲廉得知建川逃了后，一边电告庄继华，一边指挥部队连夜追击。
庄继华得报后，.立刻命令张轸向管家岭进攻，，新三十八师第三旅向南新庄进攻，关上日军东逃的大门，务必全歼第九旅团。
战事发展的顺利有点让庄继华意外，沫水反击，他的一零一军两个主力师打一个二十三旅团，整整三天，还没能完全歼灭，这新三十八师和八十五军的战斗力比不上蓝运东一零四师和安恩溥一零六师，居然只打了短短半天时间，第九旅团就要跑了，而且还有个配合作战骑兵第三旅团。
“看来小鬼子的战斗力下降不少。”庄继华把电报递给庞炳勋说：“这个第九旅团比起广德的国琦登可要差远了。”
庞炳勋心中摇头，他完全没这种感觉，在他看来，日军的攻势依然猛烈，作战意志依然那么顽强，这么快就崩溃了肯定有其他方面的原因。
“命令王仲廉孙立人，不要只顾吃掉别人扔给他的骨头，他们的任务是彻底摧毁第九旅团。”庄继华神情有些担心。
新二十二师投入到城北战场后，廖耀湘接管了枣沟头地区，顶住了十六师团的攻击，张自忠和廖耀湘都不是坐以待毙的人，两人一合计，决定从新二十二师抽调一个旅，加上三十八师黄维刚部的一一二旅，由张自忠亲自率领在义和屯发起反击。
板垣依然指挥部队向郑洞国第二师猛攻，可来自背后的七十五旅和七十三旅的攻势越来越猛烈，特别是从临沂城内杀出来的七十三旅，渡过祊河后，连续攻克前皮，曲祊坊，八里官庄，如一根毒刺从肋下杀来，板垣被迫从攻击部队中抽调一个大队来阻击戴安澜的攻击，可当傍晚后，关麟征将新三十八师第四旅投入战场后，板垣发现他的防区简直是漏洞百出，两个大队根本防不住这么广大的地区。
关麟征的任务本来是阻击板垣的回援，保证河东战场的侧翼安全，可他不想就这样当配角，三和街的战况胶着，关麟征决定从侧翼发起进攻，解开这个局面。
关麟征的杀手锏就是新三十八师第四旅郑必成部，命令郑必成当晚在朱高偷渡沂河。城北战场，板垣第五师团只有一个二十一旅团两个步兵联队，一个炮兵联队，工兵联队，轻重兵联队，这些是能战的部队，其他后勤医院通信等部队，这些辅助部队是无法投入战场的。第二师坚守和二十五师的攻击已经吸引了板垣的全部力量，对沂河东段的监控就没有多少力量。
郑必成的偷渡行动非常顺利，过河后，郑必成发现对岸的几乎没有发现日军的踪迹，他立刻集结先头团向朱高村进攻，朱高村没有日军，郑必成随即又向叶城子发起攻击，同样该地也没有日军，这下让郑必成有些纳闷了，他给关麟征去电，说明这一带的情况，关麟征闻报大喜，立刻命令他不要管三和街，以主力向日军纵深猛插，同时电告庄继华要求命令郑洞国由守转攻，向板垣发起进攻，逼板垣两线作战。
关麟征的电报让庄继华怦然心动，他衡量整个战场，河东击垮第九旅团和第三骑兵旅已成定局，剩下的就看孙立人和王仲廉追击效果如何，城北战场，十六师团的攻势被遏制，板垣受到五十二军一个整军和新三十八师一个旅的围攻，如果能就此切断板垣与十六师团的联系，全歼板垣，这无疑是个极大的胜利，临沂，甚至徐州战场都会完全改观。
可冷静下来，庄继华感到还是不能轻动，沫水反击，二十三旅团未能全歼就是因为兵力不足，现在板垣也是一个旅团，钢军之名绝不是虚传，二十一旅团的战斗力要超过二十三旅团，以五十二军两个师四个旅，就算加上郑必成旅，也只有五个旅，沫水六个旅未能办到的事，五个旅能办到？庄继华下不了这样的决心。
“电告关麟征，沫水我军六个旅尚未能歼灭战力不如二十一旅团的二十三旅团，你们现在五个旅能歼灭二十一旅团？目前对板垣依然采用攻势防御，郑必成旅的攻击不宜过于深入，应尽快与七十五旅连成一遍。”
板垣得知有一支中国军队出现在战场之后，立刻明白他的攻势肯定无法持续，板垣随即作出调整，电令十六师团向他靠拢，随后以二十一联队的两个大队阻击郑洞国，四十三联队掉头向沂河北岸建立防线，第五骑兵联队在郑洞国侧翼进行骚扰。
板垣放弃进攻后，第五师团的钢军本色显露无疑，郑必成在占了初期便宜后，在前皮庄遇上日军真正阻击线，郑必成指挥部队发起强攻，日军中谷大队毫不退缩，坚守前皮一步不退，三和街上，日军坪井大队与七十五旅打得难分难解，关麟征亲自前沿督战，他非常希望七十五旅能给他带来荣誉，但苦战大半夜，坪井的阵地仅仅后退五十米。同样遇到困难的还有七十三旅戴安澜部。
戴安澜的猛烈攻击，让板垣对他格外重视，除了一个大队外，在停止攻击后，板垣又抽调了一个大队决定先把这支骄狂的中国军队消灭掉。
天明之后，板垣下令由四十三联队的联队长大场四平率两个大队对戴安澜部进行反击。
“钢军名不虚传，板垣居然在这个时候还在想反击。”关麟征接到戴安澜的电报后，不由对板垣有些佩服了，一夜激战，除了郑必成获得一些进展外，戴安澜和张汉初几乎没有任何进展，庄继华当初的顾虑现在已经完全得到证实。
“命令戴安澜坚守，吸引日军主力，命令郑必成加大攻击力度，命令郑洞国，弃守转攻。”关麟征迅速决定了他的方略。
随着关麟征的命令，城北地区全线激战。祊河前沿，大场指挥两个大队向戴安澜发起猛攻，戴安澜据守八里官庄，与大场展开激战。
十六师团放弃攻击枣沟头，全力向板垣靠拢，张自忠的反击得手后，迅速向枣沟头侧翼移动，廖耀湘杀出枣沟头，与三十旅团在枣沟头东展开激战。到此城北战场双方绞成一团，或攻或守，方圆几十里内，炮声，枪声，杀声，连绵不绝，高潮迭起。
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