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邳县城郊，李品仙大聚于学忠、李仙洲、韩德勤、周喦诸将，李品仙进入江苏之后，蒋介石果断调整江苏部队指挥系统，由李品仙取代韩德勤统一指挥江苏境内的所有中国军队。
庄继华拟定的反击将首先从江苏开始。
二月十二日，五十一军、七十五军、九十二军分三路向鲁西南进攻，于学忠率领五十一军出邳县，向台儿庄地区进攻，拖住徐州日军，周喦率领七十五军出郯城从南面向临沂发起反攻；李仙洲率九十二军出临沭，从东南反攻临沂。
在敌后，沈鸿烈指挥秦尚荣、范筑先、卢斌、张里元诸部四处出击，炸毁桥梁涵洞，袭击日军据点，交通线，整个齐鲁大地，从胶东到徐州，战火纷飞，日军各地驻军纷纷告急。
定远以西，廖磊指挥二十一集团军继续分路出击，死死缠住一一零师团，迫使其不敢北上增援毫洲。
津浦路南段，宋云飞和赵汉杰分兵两路，赵汉杰率部北上，在蚌埠、蒙城、宿县这块三角地带活动，特种部队精兵们在这里大展神威，日军运输队频频被歼；宋云飞则率部南下，一度冲进浦口，炸毁浦口日军一个重要军火库，猛烈的爆炸声让南京城内畑俊六心惊肉跳。
杉山元上交的问题在他这.里同样无解，幕僚们同样争论汹汹，继续进攻和停下来休整的分成两大块，就在他面前争吵，谁也无法说服谁。
中国军队的频频活动，让畑俊六.感到有些异常了，他感到自从薛岳部南渡黄河后，中国军队已经逐渐稳住阵脚，长期作战和后方空虚，留下两大隐忧，一旦这些隐忧爆发，后果难以设想。
从商丘传来情报，支那将军在.最近几天将有大动作，可畑俊六就没看明白，支那将军的大动作是什么？反击会发生在那里？就在畑俊六犹豫不决时，杜聿明指挥的兰封反击打响了，五个军从南面和西面向伊东的两个师团发起进攻。
杜聿明的反攻让畑俊六的心落到肚子去了，支那.将军选择了对皇军兵力最雄厚的北线段发起反击，此举诚然出乎他的预料，但并不可怕，伊东和筱冢义男有近九个师团的力量，完全可以抑制支那将军的反击。
“哟西，看来支那将军已经黔驴技穷了，他能调动的.力量都调动了。”畑俊六有些满意，他原来担心庄继华对兵力最弱的山下奉文展开反击，或者对路途最远的谷寿夫展开反击。
“阁下，还有四十九集团军呢？”参谋长河边正三提.醒道，在是继续进攻还是停下来休整上，河边正三同样犹豫不决。
“这是他留下来.守卫商丘的部队，不用太担心，支那将军还是很担心他的安全的。”畑俊六显得很有信心，随口开了个玩笑，然后他严肃的下令道：“命令谷寿夫、山下奉文、安藤利吉加强进攻，命令筱冢义男抽调一个师团增援伊东，其余各部继续向商丘进攻。”
可对后方遍地战火，畑俊六有些无奈，只好严令一一零师团加强南段守御，命令西尾寿造务必保证交通安全，不能影响前方作战。西尾寿造也没有多余的办法，保证交通安全需要兵力，各地兵力已经抽调到极限，连他的司令部所在地兖州都只剩下一个联队，济南到泰安只有一个旅团在守御，迫于无奈，西尾寿造把严重受损的本间部队调到兖州、泰安一线休整，并充实守备力量。
兰封反击进行得如火如荼，中国军队攻势凶猛，被徐州血案刺激得发疯的中国士兵，完全是一副拼命打法，全然不顾日军的弹雨，红着眼珠往上冲，从徐州疏散出来的难民组建的支前队跟着部队向前闯。
激战一天后，六十军和二十三军在民权程庄击溃三十七师团六十八旅团，冯圣法指挥七十一军（前文有误，七十二军实际在黄河北岸打阻击）绕道李堂，击破日军七十旅团锦户联队，薛岳指挥二十七军、二十一军和二十七军在正面的反击迫使一零一师团被迫转攻为守。
三十七师团的危机让伊东感到危险，他迅速从兰封城下后撤，一零一师团和三十七师团交替掩护后撤，杜聿明薛岳乘胜追击，一举追入山东。
进入豫鲁边界后，薛岳杜聿明兵分两路，杜聿明攻克楼庄，随后向魏湾方向发展；薛岳占领马头，左翼二十七军攻克焦园、三春集。两路大军在鲁西平原上追逐伊东，如同两条疯狗在撕咬猎物。
畑俊六准确估计到伊东将遇见的困境，其实说白了，这也是南京徐州以及这次战役前期中国军队表现出的战斗力，让他感到当前的中国军队再不像以前那些中国军队。
十四师团的及时增援让伊东稳住阵脚，打到这个时候，无论敌我都看出了，孙连仲坚守的曹集的重要性，正是由于他的坚守，在日军北线打入一个楔子，他在这里犹如一块岩石，海水就从他的两边流过，却无法淹没他；日军也就无法在北线顺利使用兵力。
发现这一点后，曹集的压力陡然增大，进攻曹集的三十二师团受到来自兖州、北平，甚至南京的巨大压力，筱冢义男甚至从一零九师团抽调一一八旅团加强三十二师团，强攻曹集。
可这已经晚了，杜聿明薛岳攻入山东之后，庄继华就命令早就蓄势以待的二十四集团军杨森所部增援曹集，杨森部从砀山一路撤退，特别是二十军基本没打什么仗，四十七军却是沿途苦战损失较大，从运河一路退下来在民权以南商丘以北整补，现在正好是出击的时候。
杨森接替了十二军在青堌的阵地，他以四十七军坚守青堌，自己率领二十军增援曹集，从南门杀入曹集，接替孙连仲部守御曹集，孙连仲部苦战了两个月，一个集团军近五万人现在只剩下一万二千多人，部队伤亡惨重，在杨森赶到前，军长田镇南、师长池峰城等人均拿起枪出现在一线。
孙桐煊部的伤亡也是惊人的，但他的实力超过孙连仲，整个部队还有两万多人，第二军团增援上来后，黄岗防线也逐步稳定。
杨森和徐源泉出现在曹集黄岗让南京北平兖州都松了口气，即便还有个四十九集团军，在杉山元、畑俊六、西尾寿造看来也不可能挽回局势，于是继续进攻成为他们的共同决定，二月十七日安藤利吉攻抵虞城城下，从正中撕裂中国军队的防线。
畑俊六很欣喜的看着日军的最新进展，从商丘传来的一份紧急情报让他的心又揪起来了。
“从武汉增援过来快速纵队今日越过商丘向南驶去，沿途有大批坦克，装甲车，具体数量不详，四十九集团军秘密向南移动，目的地不详。”
“支那将军真正反击难道是在这里？”河边正三有些惊讶的指着虞城的安藤利吉，满脸是不相信的神情：“就算是快速纵队又能怎样？”
畑俊六没说话，他从桌上拿起一只香烟默默吸着。
刚刚交岗的二等兵板谷疲倦的靠在战壕里，对面的阵地背后马达响了，不知道支那军又送了多少东西到前线，有时候真羡慕他们，有那么多东西送来，这几天从后方送来的东西越来越少了，已经有几天没吃到香喷喷的米饭团子了。在这冰凉的土地上，周围村庄的村民都已经跑光了，连抢东西的地方都没有。
还是徐州舒服，板谷闭上眼想起自己和班里几个同伴闯进支那人家里，那家女人香喷喷的身体，真是舒服。可惜，战争就要结束了，要不然将来还可以享受更多的支那女人；不过结束也好，可以回家了，或许还能赶上春耕吧，帮父亲犁田，妹妹明年可以上初中了。
就在板谷眯着眼胡思乱想时，就在他对面的阵地后，隔着一遍小树林，大批坦克整齐的排列在一起，邱清泉在指挥车上举着喇叭大声吼道：“我再重申一遍，对面日军是徐州大屠杀的刽子手，双手沾满同胞的血，战区司令部命令，不准接受他们的投降，必须全部杀光，听明白没有？”
“明白！”周围的众军官齐声答道。
“好了，还有三分钟，回你们车上，准备进攻，谁他娘的尿裤子就给老子滚。”邱清泉把地图合上，双眼忍洌的扫了一眼军官们，军官敬礼后纷纷快步跑回他们的坦克。
天空中传来闷雷般的响声，随后在对面响起爆炸。大地在震撼，大地在发抖，几乎不能在地上站稳；成串的炸弹雨点般在日军阵地上落下，初始还能听清爆炸声，随后就再也听不清爆炸的声音，只听到一遍响声。
持续半个多小时的轰炸刚停，天空中又传来马达的轰鸣声，数十架飞机出现在硝烟弥漫的日军阵地上空，B17巨大的身躯轻轻一抖，成串的炸弹从天而落。
为了这次反击，庄继华不仅把直属于战区的150重炮旅增强到四十九集团军还联系了空军，让空军提供空中掩护，这时一次真正的地空配合作战。
从东方的天空中飞来几十架飞机，在外围游荡的战斗机立刻迎上去，将日机阻拦在外面，B17扔完炸弹后，慢悠悠的向西飞去，伊-16又从天上俯冲下来，机关炮向地面猛烈开火，将日军阵地重新耕犁一道。
熬过飞机之后，日军士兵从各个角落爬出来，他们神情有些呆滞，完全凭着本能冲上射击位，将各种武器从隐蔽部抬出来。可没想到对面居然毫无动静，阵地前面的开阔地带没有丝毫人影，随后滚雷般的声音又响起来，炮弹再度落到阵地上。
这一次打击完全出乎日军意料，来不及躲进掩蔽部的日军伤亡惨重，机枪被掀翻，残肢断臂横飞。
让人难以忍受的轰炸结束了，可大地依旧在发抖，一群钢铁怪物在地平线上冒出，尾部喷出的黑烟在半空中形成一条巨大的黑龙，沉重的轰鸣声在数里外均能听见。
坦克卷着漫天尘土冲进日军阵地，碾碎了所有阻碍他们前进的障碍，几个日军士兵举着手榴弹爬出阵地，刚直起身体就被一阵狂烈的弹雨撕成两截，炮口喷出的火光摧毁了残存的火力点。
从坦克上跃下一群士兵，他们在到处冒烟的阵地上猛烈射击，将一个个日军士兵从断裂的战壕中驱赶出来。
“加快速度！加快速度！不要管那些藏起来的小鬼子，把他们交给步兵！只管向前冲，记住向前冲！”邱清泉看到他的坦克突破了日军阵地，兴奋的在报话机里大叫。
大队坦白呼啸着冲过日军第一道防线，那些残肢断臂在履带下变成一团血糊糊的肉团，其中就包括刚才还在感慨的板谷。
在坦克的背后是夏阳林旅，这个旅已经装上轮子，庄继华从各处搜罗近百辆汽车，将这个旅装在轮子上，跟随快速纵队突击，在他们的后面则是一零一军主力，而在他们右边的是孙震统帅的一零二军。
坦克连续碾开日军两道阵地，没管散布在各处的小股日军，迅即沿着公路向营盘扑去，蓝运东留下司徒非师清剿已经被分割的日军，主力依旧跟在坦克后面向营盘猛插。
迅猛的突击让日军惊慌失措，指挥官根本无法重新组建防线，只能眼睁睁的看着中国军队冲过去，等他们反应过来，司徒非已经消灭了几个村庄的日军，将剩下的几百日军围在三个村子里。
营盘是日军左翼战线的重要支撑点，这个方向有一个联队，可这里就有一个大队。联队长浪利一夫，正按部就班的调兵填补缺口，可没想到坦克转眼间就开到镇口，炮弹就在指挥部门**炸，随后坦克就冲进镇子，直接杀到他的指挥部。
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